12.03.2019, 00:00

Predaj firmy môže trvať aj roky

Ak sa majiteľ firmy rozhodne ju predať, býva to preň časovo aj psychicky náročné. Záujmy jednotlivých strán sú pri tomto druhu obchodu veľmi rozdielne.

Predaj firmy môže trvať aj roky
Zdroj: Dreamstime

Predstavte si, že predávate či kupujete firmu. Kameňom úrazu býva, najmä s ohľadom na kúpnu cenu, samotný rokovací proces. V prípade, že sa obe strany nedohodnú, výsledkom je neúspešná transakcia, ktorá obe strany stála vynaložené úsilie i čas. Prvé reálne ohodnotenie predávanej spoločnosti dostane predajca do rúk vo forme takzvanej oznamovacej ponuky kupca a býva zväčša odvodená od násobku historickej ziskovosti bez zohľadnenia kapitálovej štruktúry.

Dôležité informácie
Do mechanizmu stanovenia konečnej kúpnej ceny, teda ceny, za ktorú kupec firmu dostane, vstupuje aj výška peňažných prostriedkov, zadlženia a pracovného kapitálu firmy. „Jednotlivé hodnoty vstupujúce do kalkulácie kúpnej ceny sú stanovené na základe predinvestičnej previerky, ktorú urobí poradca kupujúceho. Má možnosť nazrieť ,do kuchyne‘ spoločnosti, kde mu sprístupnia množstvo informácií a poskytnú i kontakt na kľúčové osoby firmy,“ spresňuje Michal Gramblička, manager, Transaction Advisory Services, EY.

Podľa Grambličku kupec v našich geografických šírkach najčastejšie využíva poradcov na finančnú, daňovú a právnu previerku. Ak si to vyžaduje odvetvie alebo špecifiká spoločnosti, zadanie je rozšírené aj o komerčnú, environmentálnu, IT, prípadne technickú previerku. „Predávaná spoločnosť musí pri vstupe do procesu predaja zobrať do úvahy aj náročnosť procesu pre zamestnancov. Okrem svojich bežných povinností, zväčša v náročnom časovom harmonograme, pripravujú podklady a vysvetlenia pre jednotlivé tímy poradcov,“ dopĺňa Gramblička.


Historická ziskovosť
Cieľom previerky je okrem získania lepšieho obrazu o podnikaní spoločnosti aj identifikácia možných rizík obchodnej transakcie. Navyše pri finančnej previerke poradca kupcovi objemovo zhodnotí historickú ziskovosť, od násobku ktorej sa zväčša odvíja výška ceny za podnikanie firmy. Hodnota podnikania predstavuje jednu časť skladačky tvoriacej konečnú kúpnu cenu.


„V porovnaní s prvotnou, teda oznamovacou, ponukou sa upravuje výška ziskovosti na základe predinvestičnej previerky. Úprava ziskovosti vychádza z rôznych jednorazových, prípadne neopakujúcich sa vplyvov na historickú ziskovosť,“ vysvetľuje Gramblička.

Všetky zmeny môžu prvotnú ponuku upraviť. Kupujúci totiž pred podrobnou analýzou kupovanej firmy ešte nemal k dispozícii všetky potrebné informácie, vďaka ktorým by hlbšie rozumel, ako sa historicky vyvíjala ziskovosť spoločnosti.

Čo všetko môže upraviť historickú ziskovosť
1. Najčastejšie položky, ktoré menia hodnotu kupovanej spoločnosti, sú:
– zisk z predaja dlhodobého majetku,
– zmena odpisovej politiky pohľadávok,
– jednorazová zákazka,
– prípadne jednorazové náklady na sťahovanie alebo poradcov.

2. Konečnú cenu môžu ovplyvniť aj náklady, bez vynaloženia ktorých by ziskovosť spoločnosti nebola ovplyvnená.

3. Ďalšími časťami, ktoré tvoria konečnú kúpnu cenu, ktorú predávajúci nakoniec za svoju spoločnosť dostane, sú výška pracovného kapitálu a dlhu, ktoré sú taktiež kvantifikované počas predinvestičnej previerky.

4. Konečná kúpna cena, ktorú predávajúci dostane v prípade, že spoločnosť je primárne financovaná externými prostriedkami, napríklad bankovými úvermi, bude nižšia ako v prípade, ak by bola spoločnosť financovaná len z vlastných zdrojov. Rozdiel je práve výška externého dlhu.


Ako sa v praxi stanovuje cena a spôsob výberu kúpnej ceny

Predaj spoločnosti je behom na dlhú trať. Od rozhodnutia predať spoločnosť po zaplatenie kúpnej ceny predávajúcemu môže uplynúť v najoptimistickejšom prípade niekoľko mesiacov. V menej optimistickom aj niekoľko rokov. Jedným z faktorov vplývajúcich na dĺžku predaja firmy je aj spôsob, ako sa stanoví kúpna cena.

„V praxi sa bežne používajú dva spôsoby. Jedným je mechanizmus konečných výsledkov a druhým mechanizmus uzamknutia ceny podľa previerky minulých finančných výsledkov,“ hovorí Michal Gramblička, manager spoločnosti Transaction Advisory Services EY.

Dva spôsoby
Výhodou uzamknutia ceny po previerke minulých finančných výsledkov (locked box) je, že cena je uzamknutá pred dňom prevodu firmy na kupujúceho. Obe strany vedia, aká bude konečná kúpna cena. Po podpise kúpnej zmluvy nemôže dôjsť k prekvapeniam a predĺženiu procesu ako pri prvom mechanizme preto, že ešte nie sú k dispozícii finančné výsledky, prípadne že sa strany začnú sporiť o výšku a definíciu úprav. Tento spôsob sa považuje za výhodnejší pre predajcu.

Ekonomické benefity v skutočnosti prechádzajú na kupca k spomínanému historickému dátumu, ku ktorému sa stanovuje cena. Predávajúci pritom dostane kompenzáciu za peňažné prostriedky vygenerované firmou počas obdobia medzi historickým dátumom a dňom prevodu. Kompenzácia môže byť stanovená podľa ceny za toto obdobie.

Práva kupujúceho
Problémom môže byť, ak kupec nemá vplyv na chod spoločnosti až do dňa prevodu. Práve preto je potrebná dôkladná ochrana v kúpnej zmluve. Definujú sa v nej činnosti, ktoré predávajúci musí, môže a nesmie robiť v období medzi dňom, ku ktorému sa stanovila kúpna cena, a dňom prevodu.

Mechanizmus konečných výsledkov (closing accounts) je presnejší, ale zväčša náročnejší na čas aj kapacitu zainteresovaných ľudí. Jeho logika spočíva v definícii už spomínaného konceptu úprav dlhu a pracovného kapitálu do zmluvnej dokumentácie na základe minulých výsledkov, ktoré poradcovia podrobili predinvestičnej previerke.

Pri tomto spôsobe slúžia úpravy iba ako návod na ich kalkuláciu na základe finančných výsledkov spoločnosti ku dňu prevodu obchodného podielu na kupca. Preto je konečná kúpna cena známa až po sprístupnení finančných výsledkov ku dňu prevodu, a teda aj po samotnom prevode firmy na nového vlastníka. Výsledky sú k dispozícii v závislosti od procesov v spoločnosti po niekoľkých týždňoch odo dňa prevodu. Predávajúci má vopred dohodnutý čas na ich analýzu a výpočet konečnej ceny a jeho prezentovanie predávajúcemu.

„Keďže úpravy môžu mať dramatický vplyv na konečnú výšku kúpnej ceny, medzi oboma stranami môže dôjsť

Nedozvedeli ste sa všetko?

Predplaťte si jeden z troch digitálnych balíkov a získajte neobmedzený prístup k digitálnemu obsahu s ktorým vám nič neunikne.

Newsletter

Prihláste sa na odber noviniek zo sveta politiky, ekonomiky a biznisu.

Pred zadaním e-mailovej adresy si prečítajte pravidlá ochrany osobných údajov a používania cookies. Súhlas na odoberanie noviniek môžete kedykoľvek odvolať.