Ministri Európskej únie v závere minulého týždňa dosiahli kompromisnú dohodu o nových pravidlách, ktoré majú uľahčiť cezhraničné fúzie podnikov. Príslušnú smernicu však ešte musí schváliť Európsky parlament.
"Dohoda otvára nové územia. Doteraz mohli spoločnosti vytvárať fúzie väčšinou iba v rámci svojich národných trhov," povedal komisár pre vnútorný trh Charlie McCreevy. Podľa neho je to veľký krok v prospech podnikania v Európskej únii, pretože súčasné problémy či priam nemožnosť cezhraničnej fúzie značne obmedzujú európsku konkurencieschopnosť. Viacerí ministri sa zhodli na tom, že ide o historický posun, pretože o smernici sa rokovalo rádovo dvadsať rokov.
Podľa Európskej komisie zákony vo Švédsku, v Írsku, Grécku, Nemecku, vo Fínsku, v Rakúsku a Holandsku nepovoľujú medzinárodné fúzie a umožňujú spoločnostiam vytvárať fúzie iba prostredníctvom dcérskych spoločností alebo pobočiek. Hlavným kameňom úrazu je ochrana práva zamestnancov podieľať sa na riadení firiem, ako to zakotvujú národné predpisy v niektorých členských krajinách. Ide napríklad o právo zamestnancov voliť svojich zástupcov do dozornej rady akciových spoločností, ak má viac než 50 pracovníkov. Toto ustanovenie napríklad španielska legislatíva nepozná.
Na základe dosiahnutého kompromisu budú musieť firmy pri preberaní podniku v krajine, ktorá umožňuje zastúpenie zamestnancov v dozornej rade, prijať tieto pravidlá, pokiaľ sa právo spolupodieľať sa na riadení bude týkať aspoň tretiny pracovníkov nástupníckej firmy. Nemecko pôvodne presadzovalo hranicu 25 percent zamestnancov, iné štáty chceli latku zdvihnúť až na 50 percent.
Podľa slovenského právneho poriadku musia firmy ustanovovať aspoň tretinu členov dozornej rady zo zástupcov zamestnancov, pokiaľ zamestnávajú viac ako päťdesiat ľudí v hlavnom pracovnom pomere. "Pri najmenšom možnom počte členov dozornej rady, teda troch, musí byť aspoň jeden zástupcom zamestnancov. V stanovách však spoločnosť môže určiť aj vyšší počet členov, ktorých volia zamestnanci. A rovnako môže umožniť zamestnancom mať svojho zástupcu v dozornej rade aj pri nižšom počte pracovníkov ako päťdesiat," uviedol Peter Čavojský z advokátskej kancelárie Krivak & Co.
Cieľom novej európskej smernice je vytvoriť právny rámec na uľahčenie cezhraničných fúzií obchodných spoločností. Podľa Čavojského účasť zamestnancov na riadení spoločnosti, ak existovala aspoň v jednej firme, ktorá fúziou zanikla, by sa mala zachovať aj v novej spoločnosti. Týka sa to aj prevodu všetkých práv a povinností zamestnancov, ako sú napríklad zamestnanecké a kolektívne zmluvy.
Európa rieši cezhraničné fúzie od roku 1984
Cezhraničné fúzie firiem v Európskej únii sú mnohokrát prakticky nemožné vzhľadom na rozdielnosť právnych poriadkov v jednotlivých krajinách. Pôvodný návrh upravujúci základné pravidlá komunitárneho práva pri cezhraničných fúziách bol predložený v roku 1984. Pokrýval však výlučne iba verejné spoločnosti s ručením obmedzeným. Nový návrh z roku 2003 upravuje postup pre všetky spoločnosti, ktorých základné imanie je rozdelené na obchodné podiely, resp. akcie.