Odporučený postup pri zrušení spoločnosti likvidáciou

Likvidácia spoločnosti je pomerne zložitý proces. V dnešných novinách máte možnosť prečítať si odporúčaný, základný a všeobecný postup pri zrušení spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) s likvidáciou (bez ohľadu na to, na základe akej právnej skutočnosti sa spoločnosť zrušila) podľa Obchodného zákonníka (OBZ).

1. krok - OBCHODNÉ MENO SPOLOČNOSTI
Po vstupe do likvidácie má spoločnosť predovšetkým povinnosť po celú dobu likvidácie používať obchodné meno s dodatkom "v likvidácii" (napr. ALEX FIRST, s. r. o. v likvidácii). Používaním dodatku "v likvidácii" sa samotné obchodné meno spoločnosti nemení, dodatok len označuje aktuálny stav existencie spoločnosti s ručením obmedzeným. Dodatok "v likvidácii" slúži pre ochranu tretích osôb (veriteľov spoločnosti) a je z neho zrejmé, že s. r. o. je zrušená a prebieha v nej proces majetkovej likvidácie (§ 70 ods. 2 OBZ).

2. krok - ZÁPIS VSTUPU SPOLOČNOSTI DO LIKVIDÁCIE DO OBCHODNÉHO REGISTRA
Vstup spoločnosti do likvidácie sa v zmysle ustanovenia § 28 ods. 6 OBZ zapisuje do Obchodného registra. Návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do obchodného registra podáva likvidátor spoločnosti. Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie sa môže uskutočniť aj v prípade, ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným zrušuje rozhodnutím súdu alebo keď likvidátora spoločnosti vymenoval súd. Okrem toho môže v zmysle ustanovenia § 31 ods. 1 OBZ podať návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do obchodného registra aj konateľ spoločnosti. Likvidátor spoločnosti alebo konateľ spoločnosti môže na podanie takéhoto návrhu písomne splnomocniť aj inú osobu, napr. komerčného právnika alebo advokáta. Okrem vstupu spoločnosti do likvidácie sa v zmysle ustanovenia § 28 ods. 6 OBZ do obchodného registra zapisuje aj právny dôvod zrušenia spoločnosti s ručením obmedzeným (napr. uplynutie doby, na ktorú bola spoločnosť založená), ďalej meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti.
K návrhu na zápis vstupu spoločnosti do obchodného registra sa prikladá napr. zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti, rozhodnutie jediného spoločníka o zrušení spoločnosti s likvidáciou, vzorový podpis likvidátora a súdny poplatok v príslušnej výške podľa položky 17 sadzobníka súdnych poplatkov. V tejto súvislosti je ďalej potrebné upozorniť na ustanovenie § 28a OBZ, ktoré prílohy k návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie bude potrebné obchodnému registru predkladať v dvoch vyhotoveniach. Návrh musí byť datovaný a podpísaný likvidátorom spoločnosti, príp. konateľom spoločnosti alebo splnomocnencom. Podpis na návrhu musí byť úradne overený.

3. krok - LIKVIDÁTOR
Likvidáciu spoločnosti vykonáva likvidátor spoločnosti, pričom počet likvidátorov nie je obmedzený a likvidáciu spoločnosti môžu vykonávať aj viacerí likvidátori súčasne. Oprávnenie konať majú všetci likvidátori, a to samostatne, ak nie je pri ustanovení likvidátorov určené odchylne. Likvidátorom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť tak fyzická, ako aj právnická osoba. V prípade, že je likvidátorom spoločnosti právnická osoba, úkony likvidátora vykonávajú fyzické osoby oprávnené konať v mene právnickej osoby - likvidátora.

Likvidáciu spoločnosti vykonáva v zmysle ustanovenia § 71 ods. 1 OBZ:
a) štatutárny orgán spoločnosti (konateľ, resp. konatelia spoločnosti), a to vždy, pokiaľ spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina neustanoví odchylne!!!,
b) osoba vymenovaná za likvidátora spoločnosti spôsobom ustanoveným v spoločenskej zmluve, stanovách, resp. zakladateľskej listine,
c) osoba vymenovaná za likvidátora súdom.
Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene s. r. o. Likvidátor vykonáva všetky úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Likvidátor je zodpovedný za výkon svojej funkcie rovnako ako člen štatutárneho orgánu (§ 135a OBZ). Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie by mali štatutárne orgány odovzdať spoločnosť likvidátorovi ako celok. To znamená, že by mu mali odovzdať predovšetkým všetky účtovné a iné doklady, na základe ktorých si likvidátor vytvorí obraz o celkovom stave, v akom sa spoločnosť nachádza. O odovzdaní dokumentov odporúčame spísať zápisnicu, podpisom ktorej likvidátor potvrdí, ktoré dokumenty od spoločnosti prevzal. Spoločnosť predloží likvidátorovi najmä nasledujúce doklady:
- inventúrne súpisy
- účtovné doklady, účtovné zápisy, účtovné knihy
- súpis práv a povinností
- súpis pohľadávok a záväzkov spoločnosti
- pracovnoprávnu agendu
- spisy prípadných prebiehajúcich súdnych sporov
- spisy prípadných iných konaní (správnych, exekučných a pod.)
- všetky zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvorila

Likvidátor robí v mene spoločnosti v zmysle ustanovenia § 72 ods. 1 OBZ len úkony smerujúce k likvidácii a zániku spoločnosti, okrem už spomenutých pôjde predovšetkým o tieto úkony:
a) oznámi všetkým známym veriteľom vstup spoločnosti do likvidácie
b) zašle každému spoločníkovi, ktorý o to požiada, prehľad o imaní spoločnosti
c) dokončí rozpracované obchody, za týmto účelom môže uzatvárať aj nové zmluvy, ktoré však vedú len k ukončeniu príslušných obchodnoprávnych vzťahov a k likvidácii spoločnosti
d) uplatňuje pohľadávky spoločnosti voči jej dlžníkom, vyzýva dlžníkov na úhradu dlžných čiastok, ak sú výzvy likvidátora neúspešné, uplatňuje pohľadávky spoločnosti súdnou cestou
e) uplatňuje pohľadávku spoločnosti, spočívajúcu v nesplatenom vklade spoločníka, resp. nesplnení si príplatkovej spoločnosti voči spoločníkom spoločnosti
f) plní záväzky spoločnosti voči jej veriteľom, vyrovnáva dlhy spoločnosti s ručením obmedzeným
g) vystupuje v mene spoločnosti pred súdmi a inými štátnymi orgánmi
h) speňaží hnuteľný a nehnuteľný majetok spoločnosti
Ak o to ktorýkoľvek so spoločníkov požiada, má likvidátor povinnosť zaslať mu prehľad o imaní spoločnosti.

Ďalšie kroky v stručnosti:
4. krok - ĎALŠIE POVINNOSTI LIKVIDÁTORA
5. krok - ÚČTOVNÝ DOPAD VSTUPU SPOLOČNOSTI DO LIKVIDÁCIE
6. krok - NÁVRH NA VYHLÁSENIE KONKURZU
7. krok - ZRUŠENIE ROZHODNUTIA O ZRUŠENÍ S. R. O. S LIKVIDÁCIOU
8. krok - SKONČENIE LIKVIDÁCIE
9. krok - ROZDELENIE LIKVIDAČNÉHO ZOSTATKU
10. krok - NÁVRH NA VÝMAZ SPOLOČNOSTI Z OBCHODNÉHO REGISTRA
Podrobne rozpísané kroky 4 až 10 nájdete v kapitole Aktuálne informácie odbornej príručky Spoločnosť s ručením obmedzeným a jej konateľ (Právo a manažment číslo: 18/2003).