Základné imanie (ZI) je základným počiatočným vlastným zdrojom financovania spoločnosti a krytím jej majetkových zložiek. Predstavuje súhrn všetkých vkladov všetkých spoločníkov, pričom môže byť vytvorené tak vo forme peňažnej, ako vo forme vecnej. Za vecné vklady do ZI spoločnosti je možné považovať napríklad hnuteľné či nehnuteľné veci, pohľadávky a iné majetkové práva, obchodné podiely, cenné papiere, patenty, licencie a pod. Výška ZI, rozsah jeho splatenia ako aj zmeny týchto údajov sa povinne zapisujú do obchodného registra.
ZI pri založení spoločnosti predstavuje čistú hodnotu majetku spoločnosti. Neskôr, pri činnosti spoločnosti, ZI predstavuje vo svojej podstate len účtovnú veličinu, ktorá vo väčšine prípadov nezodpovedá reálnemu stavu majetku spoločnosti. Skutočná hodnota majetku spoločnosti závisí od výsledkov jej hospodárenia a teda môže byť vyššia alebo nižšia ako jej ZI. Výška ZI sa však bežne nemení, mení sa len jednorazovo, keď na základe rozhodnutia valného zhromaždenia (v presne vymedzených prípadoch má túto právomoc predstavenstvo) dôjde k jeho zníženiu alebo zvýšeniu. ZI možno zvýšiť efektívne, teda novými vkladmi, pri ktorých hodnota majetku spoločnosti vzrastie alebo nominálne, teda z nerozdeleného zisku, alebo iných zdrojov spoločnosti, pričom sa hodnota majetku spoločnosti nezmení.
Slovenská právna úprava pripúšťa nasledovné možnosti zvýšenia ZI akciovej spoločnosti:
* zvýšenie ZI upísaním nových akcií,
* podmienené zvýšenie ZI,
* zvýšenie ZI z majetku spoločnosti,
* kombinované zvýšenie ZI,
* zvýšenie ZI predstavenstvom.
O zvýšení ZI spoločnosti rozhoduje jej valné zhromaždenie (VZ) a to dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak spoločnosť vydala viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. To znamená, že na platnosť rozhodnutia VZ o zvýšení ZI sa v takomto prípade vyžaduje aj jeho schválenie v oddelenom hlasovaní prítomných akcionárov každého druhu akcií, ktoré spoločnosť vydala. Rozhodnutie o zvýšení ZI môže predstavovať aj zmenu akcionárskej štruktúry spoločnosti a spravidla sa dotýka práv akcionárov, jedným z najvýraznejších prípadov môže byť rozhodovanie o obmedzení alebo vylúčení prednostného práva na upísanie akcií. Spoločnosť je však povinná zaobchádzať so všetkými akcionármi za rovnakých podmienok rovnako, čo v praxi znamená povinnosť rovnakého zaobchádzania s akcionármi s rôznym druhom akcií a rovnakou menovitou hodnotou. Diferenciácia prístupu k akcionárom s rôznym druhom akcií je odôvodnená za predpokladu nerovnakého vzťahu k spoločnosti.
Zvýšenie ZI upísaním nových akcií
Efektívnym spôsobom zvýšenia ZI akciovej spoločnosti je jeho zvýšenie upísaním nových akcií, pretože týmto spôsobom spoločnosť získava nové zdroje na svoju činnosť. Základným predpokladom možnosti zvýšenia ZI upísaním nových akcií je úplné splatenie emisného kurzu akcií, ktoré boli upísané skôr. Aj v tomto prípade však existujú zákonné výnimky. Jednou z výnimiek je prípad, ak časť už skôr upisovaných akcií bola vydaná zamestnancom spoločnosti, vtedy ich emisný kurz nemusí byť splatený. Druhou výnimkou je podmienka splnenia dvoch predpokladov (navzájom vecne nesúvisiacich), a to že upisované akcie musia by vydané zamestnancom spoločnosti a zároveň pôjde o zvýšenie ZI nepeňažnými vkladmi. V zásade možno zvýšiť týmto spôsobom ZI dvoma spôsobmi - peňažným alebo nepeňažným vkladom.
Ak spoločnosť zvyšuje svoje ZI peňažnými vkladmi majú doterajší akcionári právo na prednostné upisovanie nových akcií a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho ZI. Samotné upisovanie sa uskutoční na základe výzvy na upisovanie akcií a je účinné ak je splatených 30 % peňažných vkladov v lehote určenej VZ a uvedenej vo výzve na upisovanie akcií. Doterajší akcionári však majú právo na prednostné upisovanie akcií iba za predpokladu schválenia zvýšenia ZI peňažnými vkladmi. Ak sa ZI úplne alebo čiastočne zvyšuje nepeňažnými vkladmi, akcionári toto právo nemajú. Dôvodom je to, že v prípade nepeňažných vkladov nie je možné zabezpečiť upisovanie akcií v pomere zodpovedajúcom pomeru menovitej hodnoty akcionárov vo vzťahu k doterajšej výške ZI spoločnosti.
Nepeňažné plnenie
Zvýšenie ZI nepeňažným plnením musí byť dopredu podrobne pripravené, pretože predmet nepeňažného vkladu spolu s určením peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, je súčasťou rozhodnutia VZ o zvýšení ZI. Vopred teda musí byť známy aj záujemca o upísanie akcií nepeňažným vkladom. Vyplýva to zo zákonnej požiadavky, podľa ktorej predmet nepeňažného vkladu a určenie jeho peňažnej sumy schvaľuje VZ. VZ sa ako podklad na rozhodovanie o takomto spôsobe zvýšenia ZI predkladá aj znalecký posudok, ktorý preukazuje, že nepeňažný vklad zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa ním majú splatiť. Keď VZ príjme rozhodnutie o zvýšení ZI nepeňažným vkladom, zvýšenie ZI sa realizuje prostredníctvom toho, že predstavenstvo spoločnosti vyzve záujemcu o tento spôsob upísania akcií na ich upísanie. Môže však nastať aj prípad, že záujemca stratí záujem o upísanie akcií. Vtedy zvýšenie ZI nie je možné realizovať náhradným spôsobom (napríklad peňažným plnením), pretože zákonné náležitosti rozhodnutia VZ o zvýšení ZI len peňažnými vkladmi sú odlišné.
Predmet nepeňažného vkladu
Právna úprava platná v SR neobsahuje taxatívny výpočet toho, čo všetko môže byť predmetom nepeňažného vkladu. Vymedzuje však všeobecné náležitosti, ktoré musia spĺňať všetky nepeňažné vklady. V tomto zmysle môže byť predmetom nepeňažného vkladu do spoločnosti výlučne majetok, alebo majetková hodnota, ktorá je oceniteľná peniazmi, prevoditeľná a ktorej hospodárska hodnota sa dá určiť. Vylúčený je však vklad takej majetkovej hodnoty, ktorá je bezprostredne spojená s osobou vkladateľa (výsledky jeho manuálnej či duševnej práce), hoci by aj spĺňala podmienky hospodárskej určiteľnosti, prevoditeľnosti a oceniteľnosti v peniazoch. Predmetom nepeňažného vkladu teda nemôže byť záväzok vkladateľa vykonať pre spoločnosť práce alebo poskytnúť služby. Najčastejším predmetom nepeňažného vkladu sú hnuteľné veci (stroje, zariadenia a pod.) alebo nehnuteľnosti (budovy, pozemky), nepeňažný vklad však môže mať aj podobu nehmotnú.
Z tohto hľadiska sa nepeňažným vkladom môže stať napríklad priemyselné právo (právo na využitie priemyselného vzoru, ochranná známka), autorské právo (právo na využitie projektu alebo diela) alebo záväzkové právo (pohľadávka voči tretej osobe alebo voči spoločnosti samej). K nepeňažným vkladom v nehmotnej podobe patria aj také predmety právnych vzťahov, ktoré predstavujú spojenie zložiek hmotnej a nehmotnej povahy, alebo navzájom tvoria jednotný systém práv a povinností, ako sú napríklad obchodné podiely v spoločnostiach s ručením obmedzeným, cenné papiere, podnik alebo jeho časť a pod. Jednotlivé spôsoby splnenia vkladovej povinnosti (teda prevodu majetku alebo práva tvoriaceho predmet nepeňažného plnenia do majetku spoločnosti), ktorou je podmienená platnosť zvýšenia ZI spoločnosti, sú rôzne a závisia od toho, čo tvorí predmet nepeňažného plnenia.
Hodnota nepeňažného vkladu
Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upisovaných akcií. Ocenenie je jednoduché pri nepeňažnom plnení vo forme nehnuteľných či hnuteľných vecí. Určité odlišnosti však prináša vklad podniku alebo jeho časti ako forma nepeňažného vkladu, prípadne nepeňažný vklad vo forme pohľadávky. V prípade, ak je predmetom nepeňažného plnenia podnik, alebo jeho časť, je nutné použiť vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane zákonné ustanovenia o zmluve o predaji podniku. Od vkladu podniku ako nepeňažného plnenia je potrebné odlišovať vklad obchodného podielu alebo vklad akcií. Primeraná aplikácia zmluvy o predaji podniku pri jeho vklade (alebo vklade jeho časti) do ZI akciovej spoločnosti sa prejavuje v tom smere, že spolu s ostatnými súčasťami podniku prechádzajú na spoločnosť priamo zo zákona aj všetky práva a povinnosti, ktoré sú súčasťou podniku. V súvislosti s prechodom záväzkov sa v takomto prípade nevyžaduje súhlas veriteľov a na spoločnosť prechádzajú aj všetky pracovnoprávne vzťahy k zamestnancom vkladaného podniku. Prechod práv a povinností vkladaného podniku musí spoločnosť oznámiť bez zbytočného odkladu veriteľom.
Predmetom nepeňažného vkladu môže byť aj pohľadávka, teda právo na určité plnenie, pričom môže ísť aj o pohľadávku voči spoločnosti. Predmetom nepeňažného vkladu však nemôžu byť akékoľvek pohľadávky, ale iba tie, ktoré sú vymedzené Obchodným zákonníkom. Musí ísť o pohľadávky, ktoré sú prevoditeľné a oceniteľné. Spolu s pohľadávkou prechádza na spoločnosť aj jej príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené. Splatenie vkladu a prechod pohľadávky do majetku spoločnosti nastáva dňom účinnosti zmluvy o postúpení pohľadávky. Predmetom nepeňažného vkladu však nemôžu byť pohľadávky, ktoré nie je možné postúpiť, napríklad pohľadávky, ktorých postúpenie by odporovalo dohode medzi záujemcom o zvýšenie ZI nepeňažným vkladom a jeho veriteľom, alebo o pohľadávky, ktoré nemožno postihnúť výkonom rozhodnutia podľa Občianskeho súdneho poriadku. Nepeňažné vklady musia byť splatené do okamihu zápisu zvýšenia ZI do obchodného registra.
Zvýšenie ZI z majetku spoločnosti
Zvýšenie ZI z majetku spoločnosti je spôsob nominálneho zvýšenia ZI, pri ktorom spoločnosť nezískava nové zdroje na svoju činnosť, ale časť svojich vlastných zdrojov použije na zvýšenie svojho ZI. Na zvýšenie ZI z majetku spoločnosti môžu byť použité len tie vlastné zdroje spoločnosti, ktoré môžu byť podľa Obchodného zákonníka použité na rozdelenie zisku medzi akcionárov počas existencie spoločnosti. Zvýšiť ZI týmto spôsobom je možné len na základe schválenej ročnej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad, a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania VZ neuplynulo viac ako šesť mesiacov. Ak je teda podkladom na rozhodnutie VZ účtovná závierka k 31. decembru predchádzajúceho roka, rozhodnutie o zvýšení ZI z majetku spoločnosti je potrebné prijať do 30. júna kalendárneho roka. Na zvýšení ZI sa podieľajú všetci akcionári v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií k pôvodnej výške ZI. Na zvýšení ZI sa podieľa aj samotná spoločnosť, ak má vo svojom majetku vlastné akcie a tiež aj spoločnosť, ktorá ovláda spoločnosť zvyšujúcu ZI, a to bez ohľadu na skutočnosť, či majú tieto akcie vo svojom majetku v súlade so zákonom alebo nie.
Samotná realizácia zvýšenia ZI môže prebiehať dvoma spôsobmi:
* Jedným zo spôsobov je vydanie nových akcií spoločnosti, ktoré budú rozdelené medzi doterajších akcionárov v zodpovedajúcom pomere.
* Druhým spôsobom je zvýšenie menovitej hodnoty doterajších akcií.
V prípade vydania nových akcií akcionárom zostanú doterajšie akcie bez zmeny ich náležitostí. Nové akcie nemusia však byť vydané v rovnakej menovitej hodnote, ako akcie vydané skôr. Menovitá hodnota novovydaných akcií však musí byť stanovená takým spôsobom, aby bolo možné zabezpečiť ich rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti v zodpovedajúcom pomere. V prípade, ak skôr vydané akcie spoločnosti majú vysokú nominálnu hodnotu, môže byť táto podmienka problémom, a preto je potrebné s ňou počítať už pri prvých úvahách o zvýšení ZI týmto spôsobom. Po úspešnom zvýšení ZI je akcionár oprávnený požadovať vydanie nových akcií najskôr v deň nasledujúci po zápise zvýšenia ZI do obchodného registra. V prípade listinných akcií svoju povinnosť spoločnosť splní vydaním akcií vo svojom sídle, pri dematerializovaných akciách musí zabezpečiť ich vydanie a pripísanie akcionárom v evidencii zaknihovaných cenných papierov.
V prípade zvýšenia ZI zmenou menovitej hodnoty doteraz vydaných akcií spôsob vykonania tejto zmeny závisí od podoby akcií. V prípade zaknihovaných akcií je zvýšenie ich menovitej hodnoty zmenou jednej z náležitostí cenných papierov. Zvýšenie ich menovitej hodnoty zabezpečí predstavenstvo a zmena sa vykoná v registri emitenta a na účtoch majiteľov cenných papierov v evidencii zaknihovaných cenných papierov. V prípade listinných akcií môže ísť o dva spôsoby zvýšenia ich menovitej hodnoty, a to vydaním nových akcií, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií. Predpokladov výmeny akcií za akcie s vyššou menovitou hodnotou, alebo zvýšenia menovitej hodnoty uvedenej na akcii je predloženie akcií spoločnosti, pričom spoločnosť je povinná písomne vyzvať akcionárov na ich predloženie.
Podmienené zvýšenie ZI
Podmieneným zvýšením ZI spoločnosti sa rozumie zvýšenie ZI, realizácia ktorého závisí od rozhodnutia tretích osôb, či svoje právo na zvýšenie ZI využijú alebo nie. Podmieneným zvýšením ZI je výmena konvertibilných dlhopisov za akcie, alebo upísanie akcií na základe práva na ich prednostné upísanie. Na rozdiel od zvyšovania ZI inými spôsobmi majú právo na získanie nových akcií pri podmienenom spôsobe zvýšenia ZI len majitelia vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov. Iné osoby nemajú právo získať nové akcie. Podmienená výška ZI spoločnosti je zákonom limitovaná maximálne do polovice ZI, ktoré má spoločnosť v čase prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení ZI. Tým je limitovaný aj maximálny rozsah práv spojený so všetkými vymeniteľnými alebo prioritnými dlhopismi, ktoré spoločnosť môže vydať.
Kombinované zvýšenie ZI
Ak spoločnosť zvyšuje svoje ZI upísaním nových akcií môže VZ rozhodnúť o tom, že časť emisného kurzu nových akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti. Zvýšenie ZI nepeňažnými vkladmi, alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií, je v takomto prípade vylúčené. Na takomto zvýšení ZI sa však, na rozdiel od zvýšenia ZI z majetku spoločnosti, nemôžu podieľať akcie vlastnené spoločnosťou, alebo ovládajúcou osobou, pretože by to bolo v rozpore so všeobecným zákazom upisovania vlastných akcií podľa Obchodného zákonníka. Ak doterajší akcionári spoločnosti nevyužijú svoje právo na prednostné upísanie akcií, môžu v rámci kombinovaného zvýšenia ZI upísať akcie aj osoby, ktoré doteraz akcionármi spoločnosti neboli. V takomto prípade sú vlastné zdroje určené na zvýšenie ZI použité nielen v prospech akcionárov spoločnosti, ale tiež v prospech nových upisovateľov akcií. Uznesenie VZ o kombinovanom zvýšení ZI musí určiť aj časť emisného kurzu akcií, ktorú sú povinní upisovatelia akcií splatiť, a tiež aj časť menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorej splatenie je podmienkou na účinnosť ich upísania. Splatenie časti menovitej hodnoty akcií je tiež podmienkou zápisu zvýšenia ZI do obchodného registra.
Zvýšenie ZI predstavenstvom
Poverenie zvýšiť ZI predstavenstvom spoločnosti môže vyplývať zo stanov alebo z rozhodnutia VZ. Takéto poverenie môže byť udelené najviac na obdobie piatich rokov, je možné ho predĺžiť, vždy však najviac o päť rokov. Poverenie musí byť zapísané do obchodného registra s uvedením schválenej výšky zvýšenia ZI. Podmienky zvýšenia ZI vždy určujú akcionári, pričom samotná jeho realizácia je odložená na neskoršie obdobie. Predstavenstvo môže rozhodnúť o zvýšení ZI len do stanovenej výšky a stanoveným spôsobom, nemôže tak rozhodnúť pred zápisom poverenia do obchodného registra. Obsahom poverenia pre predstavenstvo musí byť najvyššia suma, o ktorú je možné ZI zvýšiť, spôsob, akým ho možno vykonať, menovitá hodnota, forma, druh a podoba akcií, ktoré môžu byť na zvýšenie ZI vydané. V prípade, ak je dovolené upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, tak poverenie musí obsahovať aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie. Predstavenstvo nemusí zvýšiť ZI jednorazovo, môže ho v rámci poverenia zvýšiť aj viackrát, ale len ak tak nedôjde k prekročeniu celkovej výšky ZI, o ktorú možno podľa poverenia ZI zvýšiť.
StoryEditor
Rôzne spôsoby zvýšenia základného imania akciových spoločností
Rôzne spôsoby zvýšenia základného imania akciových spoločností