Aféry účtovných škandálov veľkých spoločností ako ENRON, WorldCom alebo AHOLD a Parmalat celosvetovo razantne pôsobia na zvýšenie etiky podnikania. Kvalita správy obchodných spoločností, v zahraničí známa pod pojmom Corporate Governance, sa stala ústrednou agendou veľkých spoločností, kapitálových trhov, národných vlád i bruselskej administratívy.
František Okruhlica (1952) po absolvovaní Univerzity Komenského ostal pôsobiť na škole až do roku 1990, kedy prešiel do praxe. Od roku 1990 do roku 1992 pôsobil ako poradca ministra privatizácie a podpredsedu vlády pre ekonomiku v oblasti privatizácie. V roku 1992 zakladal odbor správy investícií v najväčšej slovenskej investičnej spoločnosti VÚB Invest, a. s., Bratislava. Od roku 1999 pôsobí na Katedre manažmentu Fakulty podnikového manažmentu Ekonomickej univerzity v Bratislave. Prednáša predmety strategický manažment a Corporate Governance. Je koordinátorom grantového projektu v oblasti Corporate Governance. Je jedným so spoluzakladateľov Slovenského inštitútu členov správnych orgánov.
Hovorí pojem Corporate Governance niečo aj slovenským spoločnostiam?
- Na stručné vysvetlenie pojmu Corporate Governance (preklad správa podniku) možno uviesť, že vyjadruje systém zodpovednosti manažmentu voči vlastníkom, spravidla akcionárom, pri zohľadnení vzťahov s ďalšími záujmovými skupinami. Uplatňovanie tohto systému je nevyhnutné pre nefinančné aj finančné inštitúcie. Ani komerčné banky sa jej nevyhnú, ak chcú byť úspešné a konkurencieschopné.
Je príznačné, že v prípade týchto "podnikových turbulencií" sú ako vinníci označovaní manažéri alebo audítori. Ale za správu podniku sú v prvom rade zodpovední správcovia, teda členovia správnych orgánov, a to predstavenstiev a dozorných rád. Musia sa zodpovedať akcionárom, ktorí ich menovali. Oni musia nastaviť mechanizmy na chod spoločnosti, zamestnať manažérov, kontrolovať ich konanie a zabezpečiť dostatok vierohodných informácií, ktoré slúžia na rozhodovanie. Úloha správcov podnikov je nezastupiteľná a je jedno, či sa zodpovedajú majoritným alebo minoritným akcionárom.
Z tohto pohľadu sa úloha a zodpovednosť členov predstavenstiev a dozorných rád v našich podmienkach vo väčšine prípadov nedoceňuje, rovnako ako princípy, ktoré sú na správu podniku nevyhnutné. Verím, že aplikácia týchto princípov sa u nás rýchlo rozšíri najmä po vstupe do Európskej únie, pretože to vytvára firemnú kultúru, porovnateľnú s vyspelými ekonomikami a zakladá konkurenčnú výhodu.
Existovali aj pred uvedenými veľkými škandálmi štandardy na správu podniku?
- Existovali. Vo vyspelých trhových ekonomikách si už v minulom storočí dlhodobejšie uvedomovali ekonómovia vzťahy zastupiteľnosti pri oddelení vlastníctva a exekutívy. Z toho pramenili problémy asymetrie informácií v prospech manažérov. Najmä začiatkom 90. rokov minulého storočia to bola iniciatíva britskej potravinárskej spoločnosti Cadbury Schweppes a amerického penzijného fondu CalPERS. Významne prispeli k tomu, že aj na základe ich iniciatív a skúseností vydala OECD v roku 1999 päť princípov na správu podniku, ktoré označila za kľúčový prvok pri zlepšovaní ekonomickej efektívnosti podnikov. Na týchto princípoch v súčasnosti existuje len v Európe vyše 40 kódexov na správu podniku.
Nemožno však problémy v niektorých veľkých spoločnostiach, spojené s ich vysokopostavenými predstaviteľmi, vysvetľovať stratou dôvery investorov v samotné trhové podmienky. Práve dobrá prax správy podniku je garantom odhaľovania podvodov a prevencie pred nimi.
Čo je vlastne obsahom kódexu na správu podniku?
- Slovenská republika prijala Zjednotený kódex pre správu a riadenie spoločnosti ÚFT a INEKO zo septembra 2002. Kódex je založený na princípe "dodržuj alebo vysvetli" a poskytuje časový a vecný rámec na jeho uplatnenie v slovenských podnikoch. Burza cenných papierov v Bratislave (BCPB) v súlade s jeho ustanoveniami upravila aj pravidlá kótovania.
Kódex sa zameriava na otvorenosť, čestnosť a zodpovednosť, pretože tieto prvky majú zásadný význam pre dôveru investorov. Predstavuje súbor smerníc na zverejňovanie informácií na podporu akcionárov, veriteľov, investorov, poskytovanie pravdivých finančných údajov a informácií, mechanizmy zodpovednosti členov predstavenstiev a dozorných rád.
Prečo je prijatie takýchto pravidiel dôležité?
- Cieľom kódexu je stanoviť normy správnej praxe správy podniku, ktoré by sa mali uplatňovať bez toho, aby vyžadovali legislatívne zakotvenie. Pozitívnu úlohu týchto neformálnych pravidiel nikto v podnikateľskom prostredí nespochybňuje, napriek tomu sa stáva, že vymenovaní členovia správnych orgánov nie sú často odborne a osobnostne kompetentní. Nie je to etické a je to v rozpore s týmito pravidlami.
Nakoľko je záväzný a striktný kódex na správu podniku, najmä aby neobmedzil tvorivosť a aktivitu manažérov a vlastníkov?
- Tu treba rozlišovať formálne a neformálne pravidlá na správu podniku. Formálne pravidlá sú dané legislatívnymi podmienkami upravujúcimi uplatňovanie vlastníckych práv, sú dané ústavou, zákonmi a nariadeniami, úrovňou právneho štátu a právnej istoty. Slovenská vláda urobila najmä po roku 2000 veľa pozitívnych krokov na zlepšenie právneho, inštitucionálneho a regulačného rámca v oblasti správy podniku.
Neformálne pravidlá, ako som už uviedol, sú síce dané prijatými kódexmi ako odporúčaniami, ale ich uplatňovanie vychádza z uznávania tradičných hodnôt, zvykov, vzorca správania sa a sankcií. Kombinácia uplatňovania oboch pravidiel nám potom udáva kvalitu podnikateľského prostredia, ktorá sa odrazí v stupni korupcie, výške transakčných nákladov, stupni slobody a stability. Čím menej uplatňovaných pravidiel, tým menej atraktívne podnikateľské prostredie.
Tu sa vynára zásadná otázka. Ako zvýšiť úroveň etiky podnikania bez potláčania slobodného rozhodovania v spoločnostiach? Škandály v USA viedli k zavedeniu represívnej legislatívy. Európska únia neprikročila zatiaľ k radikálnym opatreniam. Jej predstavitelia však už naznačili, že viacero odporúčaní sa môže dostať do legislatívy z dôvodu ignorovania týchto odporúčaní zo strany podnikov.
Je nevyhnutné, aby si slovenské podniky, vlastníci a manažéri uvedomili, že sú aj spolutvorcami vlastných podnikateľských podmienok. Čím viac budú uplatňovať formálne, a najmä neformálne pravidlá, tým menej bude vláda siahať po obmedzujúcich a represívnych opatreniach.
Ako vlastne dopĺňa či rozširuje kódex pôsobnosť zákonov?
- Kódex existuje paralelne s novelizovaným Obchodným zákonníkom. V niektorých prípadoch komentuje ustanovenia zákona a spôsob ich uplatnenia. V ostatných prípadoch len stanovuje najlepšiu prax. Obdobný postup sa zachováva aj v ďalších zákonoch, najmä ide o zákon o cenných papieroch a finančných službách, zákon o burze cenných papierov a zákon o dohľade nad finančným trhom.
Napríklad Obchodný zákonník upravuje trestnú zodpovednosť členov predstavenstva za škody spôsobené spoločnosti. Kódex rozširuje odporúčania na podporu prevencie pred možnými zlyhaniami vymedzením konkrétnych podmienok činnosti predstavenstva a dozornej rady.
Aký je asi podiel slovenských podnikov, ktoré sa prihlasujú ku kódexu na správu podniku a dodržiavajú ho?
- Podľa výskumnej sondy, ktorú sme spracovali na Ekonomickej univerzite v roku 2001 v šesťdesiatich veľkých a stredných slovenských podnikoch, 36,6 % podnikov odpovedalo, že sa už zoznámilo s kódexom na správu podniku. Polovica podnikov uviedla, že predpokladá prihlásenie sa k ustanoveniam kódexu pri tvorbe alebo úprave svojich stanov a štatútov. V súčasnosti opakujeme uvedenú sondu, aby sme zistili vývoj aj v tejto otázke.
Bude tiež zaujímavé, ako v tomto roku pripravia hlásenia o plnení požiadaviek kódexu vo svojej výročnej správe slovenské kótované spoločnosti na Burze cenných papierov v Bratislave. Mal som už možnosť preštudovať takéto kvalitné hlásenie vo výročnej správe spoločnosti Český Telecom za rok 2002.
Po kupónovej privatizácii sa slovenské podniky postupne vytrácali z kapitálového trhu. Čo to spôsobilo a aké sú možnosti ich návratu?
- Ako vo všetkých tranzitívnych ekonomikách, tak aj v Slovenskej republike proces privatizácie vytvoril základné charakteristiky kapitálového trhu. V rámci kupónovej privatizácie bolo povinne kótovaných a obchodovaných až tisíc spoločností na oboch burzách cenných papierov. Veľa podnikov však malo charakter súkromných spoločností a na kapitálovom trhu bolo z donútenia. Nebola to ich vôľa a ani tu nevyhľadávali kapitál na svoj rozvoj, ale skôr v bankách. Najmä 90. roky negatívne poznačili kapitálový trh, kde sa uskutočňovali priame predaje za symbolické ceny. Výsledkom bolo, že BCPB musela viackrát pozastaviť obchodovanie s cennými papiermi emitentov.
Verím v zlepšenie podmienok na kapitálovom trhu predovšetkým zvýšením počtu kótovaných spoločností a spoluprácou s nekótovanými spoločnosťami, ktoré sú v raste a rozvoji.
Aké kritériá možno stanoviť na výkon funkcie člena predstavenstva a dozornej rady?
- Skôr by som ich nazval ako zručnosti. Člen správneho orgánu by mal v prvom rade chápať, o čom je správa podniku na začiatku 21. storočia. Mal by mať ďalej vytvorené právne vedomie, mal by zvládnuť efektívnu podnikovú komunikáciu, byť nezávislý od manažmentu, účinne ovládať procesy financovania podniku, vedieť prispieť k tvorbe a implementácii stratégie a zvládnuť úlohu vodcu v období globálnej konkurencie.
Je to veľmi náročná úloha, ale zodpovednosť za rozhodnutia môže prevziať len takto pripravený člen správneho orgánu.
Osobitnú pozornosť treba venovať nezávislým externým členom správnych orgánov, predovšetkým dozorných rád. Popri profesionálnej pripravenosti nezávislí členovia by nemali mať konflikt záujmov v obchodnom vzťahu ku skupine podnikov, v ktorých pôsobia. V tomto smere sme v Slovenskej republike ešte len na začiatku cesty. Tu by mal významne pomôcť špecializovaný inštitút.
Aké sú vaše súčasné aktivity v oblasti správy podniku doma a v zahraničí?
- V oblasti Corporate Governance spolupracujem aj s kolegami na VŠE Praha a VÚT Ostrava v Českej republike. Nadviazali sme aj spoluprácu s univerzitou v holandskom Tilburgu. Na podporu správy podniku a v súlade s odporúčaniami Svetovej banky sme založili spolu s Imrichom Vasilom a Igorom Ďuričom v decembri 2003 občianske združenie Slovenský inštitút členov správnych orgánov. V súčasnosti spájame sily s BCPB a podnikateľskou komunitou na vytvorenie asociácie, ktorá by mala byť klubom na rozvíjanie diskusie o princípoch správy podniku a zdokonaľovania kódexu v prospech členov správnych orgánov.
Aký je vzťah medzi princípmi na správu podniku a medzi výročnými správami?
- Jeden z piatich princípov OECD rieši podmienky zverejňovania informácií a transparentnosť. Vydávanie výročnej správy by sa malo stať pravidlom pre všetky transparentné podniky. Veď podnik musí informovať o všetkých zmenách, ktoré môžu ovplyvniť konanie investorov a ďalších záujmových skupín voči podniku. Kódex potom upravuje právo na včasné, presné, pravdivé a relevantné informácie o závažných skutočnostiach pre vlastníkov, akcionárov, ale aj ostatné záujmové skupiny, ako sú investori, banky, zamestnanci, vláda, dodávatelia, zákazníci, miestne komunity, občianske aktivity a médiá.
O profesionalite dosť povie kvalita, včasnosť a komplexnosť informácií vo výročných správach. To vyvolá väčšiu dôveru a lojalitu všetkých vlastníkov podniku.
Existujú však aj slovenské podniky, ktoré využívajú cesty zatajiť informácie o sebe, buď platením pokút, ktoré považujem za nízke, v prípade nedodania výročnej správy do Zbierky listín, respektíve jej dodanie až na konci roku, kedy sú už, napríklad, finančné informácie neaktuálne.
Akú úroveň majú výročné správy v Slovenskej republike?
- Už štyri roky hodnotíme výročné správy v rámci celoslovenskej súťaže "Výročná správa roku", ktorú organizuje INEKO, TREND, LPMG a SK-Media. Úroveň prihlásených výročných správ sa výrazne zlepšila. Vidieť snahu väčšieho počtu slovenských podnikov o profesionalitu poskytovaných informácií pre akcionárov a ostatné záujmové skupiny.
Na druhej strane sa vytrácajú výročné správy niektorých veľkých zahraničných investorov na Slovensku.