Daniel J. Kratky: Akcionári poltárskych sklární nevyužili svoje práva

V polovici februára sa v Slovglasse zmenila akcionárska štruktúra. Košická firma SPAS, ktorej jediným členom predstavenstva je Miroslav Andráš , bývalý generálny riaditeľ a súčasný predseda predstavenstva poltárskych sklární, v nich získala 83 percent akcií. Predpokladom ovládnutia Slovglassu Andrášom bolo zvýšenie jeho základného imania v decembri 2001. Obchodný register však zaznamenal túto zmenu až začiatkom tohto roka. Novými členmi predstavenstva sa stali košickí podnikatelia Daniel Macko a Peter Stefányi a predsedom dozornej rady právnik Daniel J. Kratky. Uvedený postup však spochybnili niektorí minoritní akcionári a rozhodli sa domáhať sa svojich práv na súde.

Niektorí drobní podielnici majú pocit, že ste pomohli jedinému akcionárovi k ovládnutiu firmy bez ich súhlasu a vedomia. Považujú to za podvod. Aký na to máte názor?
- Spochybňovanie zmien v slovenských spoločnostiach zo strany niektorých akcionárov je celkom bežná prax. Je to vec ich subjektívneho vnímania a laického zainteresovania sa do problému. Súhlasil by som s ich názorom, pokiaľ by spoločnosť Slovglass neinformovala akcionárov o konaní mimoriadnych valných zhromaždení 2. a 16. decembra 2001, pokiaľ by im nerozoslala pozvánky, alebo pokiaľ by sa dopustila iného protiprávneho konania. Vtedy by oprávnene mohli hovoriť o poškodení ich záujmov. Nič také sa však nestalo, čo vie Slovglass dokázať. Akcionári boli o konaní mimoriadneho i náhradného mimoriadneho valného zhromaždenia informovaní a o zvýšení základného imania vedeli tiež. Z môjho pohľadu sa rozhodli nevyužiť svoje práva. Využil ich niekto iný vo svoj prospech. Ich tvrdenia, že o náhradnom zhromaždení nevedeli, že sa na ňom nezúčastnili a že je to podvod, vnímam len ako ospravedlnenie ich nekonania. Pre vlastnú nevedomosť a pasivitu sa snažia teraz celý postup kriminalizovať.

Tvrdíte síce, že všetko prebehlo v poriadku, ale určité skutočnosti vedú akcionárov k presvedčeniu, že boli konaním Andráša poškodení.
- Stáva sa pravidlom, že akékoľvek pochybnosti o protiprávnom konaní sú okamžite deklarované ako trestná činnosť. Som presvedčený, že pokiaľ by podávanie trestných oznámení podliehalo takým poplatkom, ako sú, napríklad, súdne, tak ich počet by sa rapídne znížil. Dnes trestné oznámenia na Slovensku podáva pomaly každý na každého, navyše za veci, ktoré nielenže nemajú nič spoločné s trestnoprávnym konaním, ale nie sú niekedy ani v rozpore so zákonom, čo je i tento prípad. Nie je protizákonné, že sa predstavenstvo rozhodlo dať pozvánky na dve valné zhromaždenia na jednu listinu, nie je protizákonné ani to, že po neuznášania sa schopnom na prvom mimoriadnom valnom zhromaždení sa konalo náhradné. V roku 2001 to dokonca bola zákonná povinnosť. Pokiaľ sa však akcionári cítia poškodení a vidia nejakú trestnoprávnu zodpovednosť - síce neviem, na koho strane - tak je pochopiteľné, že trestné oznámenia podali.

Podľa informácií HN sa štyria kľúčoví akcionári, členovia predstavenstva, ktorí vtedy vlastnili 44 percent akcií Slovglassu, dohodli, že náhradné mimoriadne valné zhromaždenie 16. decembra nebude. Viete o tom?
- O žiadnej dohode neviem. Z právneho hľadiska sa však členovia predstavenstva nemohli dohodnúť na tom, že mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré zvolali pozvánkou vrátane náhradného zhromaždenia, sa neuskutoční, pretože slovenský právny poriadok na rozdiel od českého či nemeckého nepozná inštitút zrušenia alebo odvolania už zvolaného mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov. Jednoducho zhromaždenia museli prebehnúť. Ak by neboli, spoločnosť by sa dopustila porušenia povinností voči akcionárom a vystavila by sa riziku náhrady škody. To isté vo vzťahu k náhrade škody je možné povedať o členoch predstavenstva.

Mám na mysli džentlmenskú dohodu medzi Andrášom a ostatnými členmi predstavenstva, podľa ktorej náhradné valné zhromaždenie malo prebehnúť len na papieri, nie reálne - čiže bez zvyšovania základného imania.
- Podľa mňa akcionár Andráš len využil svoje akcionárske právo a na zhromaždení sa zúčastnil. K tomu, či sa dohodol alebo nedohodol s ostatnými akcionármi, sa neviem vyjadriť. Zo striktne právneho hľadiska nič neporušil, dokonca ako člen predstavenstva musel konať svoju povinnosť, ktorá mu vyplýva zo zákona a stanov spoločnosti. O zhromaždení predsa vedelo približne 800 ľudí. Je mi jasné, prečo sa pozornosť teraz sústreďuje iba naňho. Bol jediným účastníkom a rozhodol o zvýšení základného imania. O morálnom rozmere tohto kroku by sa dalo hovoriť, pokiaľ by sme poznali obsah dohody medzi ním a ďalšími tromi akcionármi. Ako akcionár však nemohol s členmi predstavenstva urobiť takú dohodu, ktorá by ho obmedzovala vo výkone jeho akcionárskych práv. Takáto dohoda je zo zákona zakázaná. Myslím si, že v týchto intenciách uvažoval aj Andráš. Sú to však len moje úvahy.

Ale o zvýšení základného imania ostatní akcionári viac ako dva roky nevedeli. Je to podľa vás v poriadku?
- Je to veľmi subjektívny a tendenčný názor. Predstavenstvo bolo o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia informované, veď samo ho zvolalo a malo z jeho priebehu aj notársku zápisnicu. Tá bola podľa mojich informácií spoločnosti tiež doručená aj z náhradného zhromaždenia. Povinnosťou predstavenstva bolo vyžiadať si túto zápisnicu, ak ju jeho členovia nemali a ak nebolo zhromaždenie akcionárov uznášaniaschopné. Neviem, či tak urobili. Skôr by som podľa výsledného stavu usudzoval, že nie, čo istým spôsobom svedčí aj o tom, ako si plnili povinnosť vykonávať pôsobnosť člena predstavenstva s náležitou, a teda aj odbornou starostlivosťou. Osoba zastávajúca post člena predstavenstva predsa musí vedieť, že po mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré nebolo uznášaniaschopné, nasleduje náhradné. Veď sami to uviedli aj v pozvánke.

Prečo boli výsledky náhradného mimoriadneho valného zhromaždenia zapísané do obchodného registra až teraz?
- Obchodný zákonník v tom čase nezakotvoval žiadnu lehotu, ktorá by spôsobovala neplatnosť uznesenia o zvýšení základného imania. Pozná to až súčasná právna úprava, podľa ktorej by bolo takéto zvýšenie neplatné.

Aký bol však dôvod vykonať zápis s takým časovým odstupom?
- Asi taký, že predstavenstvo si neplnilo svoje povinnosti dobre a neoboznámilo sa s uznesením náhradného mimoriadneho valného zhromaždenia. Keby tak urobilo, malo požiadať obchodný register do 30 dní o zápis, čo skonštatoval aj obchodný register a uložil členom predstavenstva finančnú sankciu. Spoločnosť podala návrh na zápis až teraz a obchodný register preto mohol až teraz rozhodnúť. Je pre mňa ťažko pochopiteľné, že predstavenstvo, ktoré sa oboznámi s výsledkami uznášania sa neschopného mimoriadneho valného zhromaždenia, neuvedie rozhodnutia náhradného zhromaždenia do života v zákonnej lehote.

Nie je podľa vás trochu čudné, že si predstavenstvo, teda konkrétne pán Andráš, si spomenulo mesiac pred ovládnutím firmy na splnenie povinnosti zapísať do registra zvýšenie základného imania?
- Fakty hovoria, že predstavenstvo o zhromaždeniach malo vedieť a podľa mňa aj vedelo, keďže ho zvolalo. Avšak príčiny súčasných zmien, ktorých motívom je účinnejší výkon akcionárskych práv a efektívnejšie riadenie firiem, treba hľadať ešte pred rokom 2001. Slovglass bol už vtedy vzhľadom na pomer nízkeho základného imania k celkovým aktívam spoločnosti vhodným objektom na prienik cudzích osôb, o čo sa aj viackrát rôzne subjekty aj pokúšali. Firma, ako viem, sa preto intenzívne zaoberala myšlienkou zamedzenia ich vpádu do sklární a jedným zo spôsobov bolo zvýšenie základného imania. To sa aj uskutočnilo 2. decembra 2001. Jeden z akcionárov ho však napadol žalobou. Keďže predstavenstvo predpokladalo, že posilnenie pozície štyroch rozhodujúcich akcionárov po mimoriadnom valnom zhromaždení vyvolá nevôľu ostatných akcionárov, pripravilo na 16. decembra druhé, "verifikačné" mimoriadne valné zhromaždenie. To, ako sme už hovorili, bolo neschopné uznášania z dôvodu nezáujmu akcionárov a o zvýšení základného imania sa rozhodlo až na náhradnom zhromaždení. Všetci akcionári po ňom mali rovnakú možnosť a právo upísať akcie. Takmer nik na túto ponuku nereflektoval. Súd nakoniec s odstupom necelého roka vyhovel žalobe na neplatnosť prvého decembrového mimoriadneho valného zhromaždenia, zvýšenie základného imania zrušil, ale uznesenie toho druhého ostalo v platnosti. Zrejme sa Andráš pod aktuálnou hrozbou ovládnutia firmy skupinou akcionárov, ktorí mali pod kontrolou istý počet akcií alebo iných subjektov, ktoré sa začali masívne aktivizovať, na začiatku tohto roka rozhodol konať.

A vy ste mu to poradili...
- Odporúčam to každej akciovej spoločnosti, ktorá má záujem o trvalý rozvoj, stabilné a konzistentné akcionárske portfólio. To sa netýka len Slovglassu. Je to univerzálne platné pravidlo.

Akým spôsobom ste sa dostali do firmy?
- Do dozornej rady ma nominovali akcionári na mimoriadnom valnom zhromaždení 15. februára tohto roku.

Ktorí? Pán Andráš?
- Akcionári. Pokiaľ by som povedal, že tým akcionárom bol on, alebo len on, tak sa dopustím porušenia svojich povinností a navyše vás budem zavádzať, čo si nedovolím. Z vášho článku v HN som vyrozumel, že je tým akcionárom on. Jediným, kto to môže potvrdiť, je spoločnosť, ktorá vedie zoznam akcionárov. Je to dôverný údaj a zverejnený môže byť len so súhlasom akcionára.

Ste právnym zástupcom Slovglassu?
- Nie. Ani som ním trvale nikdy nebol. Robil som dávnejšie len asi na dvoch konkrétnych prípadoch, a to na základe mandátnej zmluvy. Išlo najmä o súdne spory. Firma má svoje vlastné právne oddelenie.

Čo robia v Slovglasse páni Macko a Stefányi? Skutočne treba sklárne zachraňovať? Doniesli ste do spoločnosti kapitál alebo strategického investora? Aké budú mať akcionárske zmeny v spoločnosti vplyv na jej budúcnosť? Je v podniku krízový stav?
- Či je alebo nie je v kríze, k tomu sa detailne nechcem vyjadrovať, a necítim sa ani kompetentný na to odpovedať. Je to vec manažmentu a predstavenstva. Môžem uviesť len toľko, že zavádzame vo firme program novej akcionárskej politiky. Jeho súčasťou je, napríklad, aj ponuka akcií spoločnosti za symbolickú korunu. Ponúkame ich akcionárom v dva razy takom množstve, aké doteraz vlastnia. Sledujeme tým prebudenie ich akcionárskeho povedomia a záujmu o firmu. Chceme zaviesť štandardné akcionárske pomery, zmeniť prístup akcionárov k spoločnosti, ale aj manažmentu k nim. Skrátka, chceme posilniť význam aj pozíciu akcionára, aby sa staral o svoje práva a neobviňoval zo svojej nečinnosti a nezáujmu niekoho iného. Plánujeme napríklad nerozdelený zisk z predchádzajúcich rokov investovať do zvýšenia menovitej hodnoty akcií. Uskutočnenie všetkých týchto krokov zo strany bývalého manažmentu bolo v minulosti ťažko predstaviteľné. V Slovglasse existoval v postoji manažmentu voči akcionárom extrém. Všetky ich akcie ležali uložené niekde v trezore firmy. Vedenie sa zrejme bálo oslabenia svojej pozície, a tak ich nechcelo vydať. Je mi záhadou, že to nikto nezažaloval.

Nie je táto ponuka len akýmsi morálnym odškodnením za to, čo sa stalo?
- Nemyslím si to. Pokiaľ by mal niekto výčitky svedomia a chcel niekoho, ako hovoríte, odškodňovať, zrejme by to nerobil cez akcie. Hovoriť však o morálnom odškodnení niekoho, kto sa dobrovoľne rozhodol neuplatniť svoje akcionárske práva - neprísť na mimoriadne valné zhromaždenie, nehlasovať a neupísať akcie - sa mi však zdá minimálne zvláštne a bez vnútornej logiky.

Odporcovia ovládnutia firmy sa obávajú prevodu jej majetku na tretie subjekty. Svoje obavy opierajú o to, že Andráš vlastní tri identické firmy na tej istej košickej adrese, ktoré sa líšia jedine názvom. Jednou z nich je i firma SPAS, ktorej patrí väčšina sklární. Ich sídlo je, mimochodom, aj sídlom vašej právnej a poradenskej spoločnosti. Viete to vysvetliť?
- Neviem potvrdiť, či pán Andráš vlastní tri identické firmy. Môžem však zodpovedne vyhlásiť, že žiadne protiprávne prevody majetku sa nechystajú. Dozorná rada pracuje v úzkej súčinnosti s predstavenstvom spoločnosti. Preto sa mi konanie, ktoré uvádzate, javí nepredstaviteľným. Určite si tiež nemyslíte, že by sa dalo niečo také urobiť bez toho, aby si to hneď niekto nevšimol. V Poltári je nový manažment pod absolútnym drobnohľadom a čokoľvek by sa udialo, všetci by sa to vzápätí dozvedeli. Firmy, ktoré spomínate, boli založené na spravovanie akcionárskeho portfólia sklární, ktoré prejde zrejme v budúcnosti transformáciou, ak o tom kompetentné orgány rozhodnú.

Existujú aj sofistikovanejšie metódy prevodu aktív...
- Môžete mi potom, prosím, trochu rozšíriť môj právny obzor?

Hovorí sa, že ste jeden zo zakladateľov skupiny Penta.
- Má význam odpovedať na túto otázku?

Nemusíte.
- Ale odpoviem. Neviem o tom, a teda nie som zakladateľom Penty, hoci podobnú informáciu už som počul z viacerých zdrojov.