Vzťah medzi spoločnosťou a štatutárnym orgánom spoločnosti (konateľom či členom predstavenstva) alebo členmi dozornej rady spravuje zmluva o výkone funkcie. Dáva právnu istotu nielen spoločnosti, ale aj samému konateľovi. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú podobu a schvaľuje ju valné zhromaždenie alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. V akciovej spoločnosti môžu stanovy určiť, že zmluvu člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
Povinnosti konateľa
Na zmluvu o výkone funkcie sa vzťahujú ustanovenia o mandátnej zmluve z Obchodného zákonníka. Konateľ sa zaväzuje, že pre spoločnosť na jej účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť. Zmluva by preto svojím obsahom mala najviac pripomínať mandátnu zmluvu. Ustanovenia o mandátnej zmluve sa však použijú iba podporne k ustanoveniam upravujúcim práva a povinnosti konateľa v druhej časti Obchodného zákonníka -- obchodné spoločnosti a družstvo.
V zmluve možno zakotviť aj ďalšie povinnosti: napríklad riadenie zamestnancov, informovanie spoločníkov bez vyzvania o výsledkoch svojej činnosti, možnosť vypovedať zmluvu s uvedením výpovednej lehoty, prípadne výpovedných dôvodov.
Odmena a výdavky
Ustanovenia o odmene -- o jej výške a čase splatnosti -- by mali byť obligatórnou súčasťou zmluvy. Môže sa však zakotviť aj bezodplatnosť vzťahu. Mali by sa zohľadňovať výdavky konateľa pri plnení záležitostí spoločnosti. Ak mu spoločnosť poskytuje pomôcky -- notebook, mobilný telefón a podobne -- je vhodné v zmluve podchytiť podmienky ich používania. To isté platí vtedy, ak sa spoločnosť s konateľom dohodla na zaplatení istej sumy pri jeho odchode z funkcie. Treba stanoviť jej výšku, ako aj dôvody ukončenia výkonu, aby boli v súlade s dobrými mravmi.
Vzťah medzi spoločnosťou a štatutárnym orgánom je vždy obchodnoprávny, nikdy nie pracovnoprávny. Nie je vylúčené, aby človek s funkciou štatutárneho orgánu mal v spoločnosti aj pracovnoprávny vzťah. V pracovnej zmluve však musí mať iný druh práce ako záležitosti, ktoré prináležia konateľovi.
Keď vznikne škoda
Konateľ, ktorý porušil svoje povinnosti, je povinný podľa Obchodného zákonníka nahradiť škodu, ktorú spôsobil. Za škodu nezodpovedá len vtedy, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia ďalej nezodpovedajú za škodu, ak plnili uznesenie valného zhromaždenia. Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z jej majetku.
Trestná zodpovednosť
Konateľ je -- rovnako ako každá fyzická osoba -- zodpovedný aj z trestnoprávneho hľadiska. V tejto súvislosti môže prísť do úvahy trestný čin poškodzovania veriteľa. Platí to v prípade, ak zničí, poškodí, urobí neupotrebiteľnou, zatají, predá, vymení alebo inak odstráni čo aj len časť majetku dlžníka. Od 1. januára vstúpi do účinnosti nový Trestný zákon, ktorý prináša nový trestný čin -- porušovanie zákazu konkurencie.
StoryEditor