Súčasťou každej zmluvy by mali byť tzv. call opcie. Upravujú totiž práva partnerov aj v prípade odkúpenia podielu v spoločnosti, tvrdí Staroň.
Aká je najvýhodnejšia zmluva pri tichom partnerstve? Odporúčate využiť aj call opcie?
Štandardne sa pri realizácii projektu s partnerom zakladá nová projektová spoločnosť, pričom vzťahy medzi partnermi sa upravujú akcionárskou zmluvou. Call opcie a put opcie sú štandardnou súčasťou akcionárskych zmlúv. Call opcie upravujú práva partnerov odkúpiť podiel druhého partnera pri naplnení určitých podmienok, napríklad pri závažnom porušení zmluvy, neschopnosti podieľať sa na financovaní projektu.
Na čo si obe strany musia dávať pozor pri uzatváraní takéhoto partnerstva?
Dohoda s partnerom o nastavení projektu je obchodne a právne asi najzložitejšia časť realizácie projektu. Najdôležitejšie je správne nastavenie rozhodovacích právomocí a finančných podmienok pri vstupe do partnerstva, počas bežného fungovania projektu a najmä pri vystúpení z partnerstva. Častými problémovými ustanoveniami býva riešenie prípadných rozporov v názoroch na vedenie firmy. Žiadny podnikateľ púšťajúci sa do spoločného projektu so sofistikovanou protistranou by sa nemal púšťať do rokovania o zmluvách bez kvalifikovaných poradcov.
Za akých podmienok je možné od zmluvy odstúpiť?
To je individuálne, ale v zásade platí, že odstúpenie od zmluvy nie je možné bez toho, aby došlo k závažnému porušeniu zmluvy. Je však bežné, že partner má právo svoj podiel v spoločnom podniku za určitých podmienok odpredať. Konkrétne nastavenie možnosti vystúpenia z projektu závisí od typu projektu -- krátkodobý verzus dlhodobý, bežná návratnosť v danom odvetví a podobne.
Aké sankcie hrozia v prípade odstúpenia od zmluvy?
Pomerne bežnou súčasťou akcionárskych zmlúv sú ustanovenia o zmluvných pokutách. Porušenie povinnosti môže mať za následok aj stratu podielu.