Situácia, v ktorej sa Nemecko ocitlo koncom roka 1944 vyzerala viac ako hrozivo. Na východe zatlačili sovietske vojská jeho armády už do Poľska, Maďarska a Československa, na západnom fronte úspešne pokračovalo spojenecké ťaženie, ktoré sa začalo júnovým vylodením v Normandii. Oslobodené bolo Francúzsko, Belgicko, veľká časť Holandska a dve tretiny Talianska.
Kliešte, do ktorých sa Hitlerova Tretia ríša dostala, sa zovierali čoraz pevnejšie. Postup na západe každým dňom utvrdzoval velenie spojeneckých armád v názore, že wehrmacht už nie je schopný výraznejšieho odporu, je v podstate porazený a vojna sa čoskoro skončí.
V Hitlerovom hlavnom stane sa však pripravoval plán operácie, ktorá v nej mala priniesť zvrat. Operácia dostala názov Herbstnebel, čiže Jesenná hmla.
Nemecké velenie si uvedomovalo, ako zle na tom sú vylodené spojenecké armády so zásobovaním. Prekládka zásob cez vyloďovacie pláže bola zúfalo pomalá a ich doprava stovky kilometrov ďaleko preťažovala transportné prápory. Akýkoľvek výpadok znamenal pre postupujúce jednotky nútenú zastávku a pre Nemcov šancu vybudovať obranné postavenia, ktoré museli Spojenci prácne dobýjať.
Spojenci nutne potrebovali obsadiť nejaký nákladný prístav s dostatočnou kapacitou. Pri pohľade na mapu nebolo ťažké domyslieť, si že najvhodnejšie budú Antverpy. Ak by sa Nemcom podarilo obsadiť tento prístav skôr než Spojencom, dokázali by zdržať ich rýchly postup smerom do centra Tretej ríše. Okrem toho Hitler veril, že by sa mu mohlo podariť so západnými Spojencami vyrokovať separátny mier.
Aby boli schopní postaviť proti Spojencom potrebnú silu, sťahovali Nemci postupne z iných európskych bojísk vojakov a techniku. V novembri sa, v maximálnej možnej tajnosti začali premiestňovať na určené pozície. A potom to prišlo. Doslova ako blesk z čistého neba.
Keď sa spojeneckí vojaci už pomaly chystali oslavovať Vianoce, začala sa mohutná nemecká protiofenzíva. Wehrmachtu sa útokom z 16. decembra 1944 podarilo americké jednotky v Ardénach prekvapiť. Nemci zaútočili na oblasť, kde boli rozmiestnené jednotky zotavujúce sa z predošlých bojov a jednotky, ktoré práve dorazili zo Spojených štátov.
Proti 200-tisícovej nemeckej armáde, ktorá v tomto priestore útočila tak stálo len okolo 80-tisíc vojakov. Tí v prvých hodinách ani len netušili, že čelia rozsiahlej ofenzíve, mysleli si, že ide len o lokálny výpad nepriateľa. Americká pechota bola navyše odkázané len sama na seba.
Pre útok v Ardénach si totiž Nemci zvolili dátum, keď došlo k zhoršeniu počasia, čo uzemnilo spojenecké lietadlá. Hustá hmla im nedovolila vzlietnuť, čo jednoznačne prispelo k prvotným úspechom Nemcov.
Situácia sa pre nich najlepšie vyvíjala v strede, kde útočila Manteuffelova armáda. Tá sa prebila cez americké pozície a zajala niekoľko tisíc vojakov. Neskôr však narazila na prudký odpor pri meste St. Vith, ktoré sa jej podarilo dobyť až po piatich dňoch. Nemeckým cieľom bol čo najrýchlejší postup, takže sa nezdržiavali čistením územia. Výsledkom bolo, že sa v ich tyle pohybovali zvyšky rozprášených amerických jednotiek, ktoré sa snažili prebojovať k svojim.
Ďalším mestom, ktoré chcel von Manteuffel obsadiť bolo Bastogne. K tejto významnej dopravnej križovatke sa Američania stiahli a ďalej ustúpiť nemienili. Pri obrane Bastogne sa vyznamenali najmä príslušníci 101. výsadkovej divízie, podporovaní zvyškami americkej 10. tankovej divízie. Došlo tam k tvrdým pouličným bojom a hoci mali obrancovia k dispozícii iba pár tankov a diel, pozície udržali.
To bol zásadný problém predovšetkým pre nemeckú 5. tankovú armádu, ktorá sa dostala najďalej vpred. Nemci mesto obišli, lenže to isté museli robiť ich zásobovacie jednotky. Nestíhali tak k jednotkám vpredu dopravovať ani tie skromné zásoby, ktoré mali k dispozícii. A napriek tomu, že 5. tanková armáda sa dostala takmer na dohľad k rieke Maase, jej postup viazol.
Na spomalení postupu sa podieľal aj terén, ktorý manévre tankových jednotiek značne obmedzoval. Navyše sa spojencom počas ústupu podarilo zničiť sklady paliva a ďalšieho materiálu, s ukoristením ktorého Nemci počítali.
Úlohou vyslobodiť jednotky obkľúčené v Bastogni bola poverená Pattonova 4. tanková divízia. Kvôli tomu však museli jej jednotky zvládnuť viac než 250 kilometrov dlhý presun, vo dne i v noci.
Nemci zaznamenali ešte niekoľko drobných úspechov, ale konečný výsledok bitky bol spečatený 26. decembra, keď došlo k vyslobodeniu jednotiek obkľúčených pri Bastogni. Navyše sa v nasledujúcich dňoch zlepšilo počasie a do bojov sa mohlo zapojiť spojenecké letectvo, ktoré vyrovnalo rozdiel v kvalite nemeckých a spojeneckých tankov.
Bitka v Ardénach bola posledným významnejším nemeckým pokusom o protiofenzívu, ktorá však od začiatku nemala príliš veľkú šancu na úspech. Išlo o hru vabank, bez dostatočného materiálneho zabezpečenia.
Obe strany utrpeli ťažké straty. Spojenci prišli o viac než 80-tisíc zabitých, zranených alebo zajatých mužov, Nemci až o 100-tisíc, na rozdiel od protivníka ich už ale nemali ako nahradiť. Nasadenie najnovších zbraní, ktoré nemecký priemysel dokázal vyprodukovať, nemohlo na situácii nič zmeniť. Materiálna prevaha spojeneckých jednotiek bola zdrvujúca. Do konca januára 1945 napokon Spojenci obsadili územia, o ktorá prišli a obnovili postup na Nemecko.