1. Posledné roky boli v sektore poznamenané okrem masívnej cenovej krízy tiež výraznou zmenou legislatívy a pravidiel hry. Ako ste vnímali masívnu legislatívnu iniciatívu v rámci energetických predpisov?
Obdobie uplynulej energetickej krízy by som z právneho hľadiska označila ako legislatívnu smršť. A to na národnej ako aj európskej úrovni. Dokonca aj pre dlhoročných odborníkov v tejto oblasti bolo náročne sledovať všetky zmeny a nové trendy, ktoré načrtla Európska komisia vo svojich legislatívnych iniciatívach. Na národnej úrovni sme sa vo veľkom meradle venovali implementácii, v ktorej sme boli v mnohých určujúcich oblastiach výrazne pozadu. V kancelárii sme pociťovali signifikantný dopyt na up-to-date monitorovanie schválených zmien ale aj pripravovaných legislatívnych návrhov.
Ako pozitívum vnímam zrýchlenie legislatívneho procesu na európskej úrovni a kvalitatívneho prístupu k implementácii. Počas krízy sme paradoxne na národnej úrovni implementovali takmer všetko zásadne, vrátane zameškaných požiadaviek. Zároveň sme boli svedkami významného prehodnotenia mnohých dopadov európskych predpisov a prijatia úplne nových so signifikantne iným obsahom a ambicióznym zámerom.
2. Môžete uviesť príklad nových predpisov, ktoré ste mali na mysli?
Zelená obnova budov je podľa môjho názoru najvýraznejší pozitívny príklad. Na celoeurópskej úrovni došlo k hĺbkovému vyhodnoteniu doterajších prínosov a dosiahnutých výsledkov. Na základe dát bola prehodnotená celková koncepcia a pripravená nová štruktúra ukazovateľov, ktorých splnenie vyžaduje nová legislatíva.
Európska smernica z roku 2010, významne revidovaná v roku 2018, bola nahradená novou. Nová smernica EPBD bola prijatá v apríli 2024 a v máji 2024 nadobudla účinnosť. Na tomto mieste chcem zdôrazniť, že iba kvalitná legislatíva a funkčný exekutívny aparát štátu dokážu vytvoriť priaznivé prostredie pre zásadnú zmenu v akejkoľvek oblasti a ďalší udržateľný rozvoj.
Na Slovensku, žiaľ, je legislatíva ohľadom green buildings buď nedostatočne implementovaná alebo poznačená goldplatingom. Toto by sa mohlo výrazne zmeniť pri implementácii novej smernice EPBD. Táto obsahuje konkrétne ukazovatele, ktoré musíme do roku 2027 spĺňať. Napriek tomu stále odborná verejnosť čaká na legislatívne návrhy, ktorými dôjde k implementácii tejto tak dôležitej európskej normy.
3. ESG je horúcou témou týchto mesiacov pre firmy z rôznych odvetví ekonomiky. Majú Vaši klienti rovnaké starosti?
ESG má svoj presný legislatívny rámec. Na európskej úrovni sú to smernice CSRD a nariadenie 2020/852 o vytvorení rámca pre udržateľné investície. Ich požiadavky boli implementované do našich účtovných predpisov v máji minulého roku.
Už tento rok budú zverejnené prvé vyhodnotenia udržateľnosti spoločností. Tieto budú zverejňovať najmä finančné domy. Tento rok zbierajú a spracovávajú dáta ďalšie veľké korporácie, ktoré spĺňajú relevantné ukazovatele ako počet zamestnancov, ročný obrat a hodnotu majetku.
V minulom roku sme stáli pri našich klientoch a intenzívne s nimi spolupracovali na nastavení vnútorného prostredia z pohľadu ESG. Požiadavky na nastavenie vnútorných procesov a predpisov sú časovo a obsahovo náročné. Rovnako to platí aj pri priebežnom zbere a vyhodnocovaní údajov, najmä za prvý rok. Preto je nevyhnutné mať po svojom boku spoľahlivých poradcov. Okrem advokátov znalých predpisov je to určite ESG auditor.
4. Posledné mesiace sa niesli s výraznou témou prepravy plynu. Ako sa na tento problém pozerá energetická legislatíva a právo?
Treba uviesť, že cena prepravy plynu je podstatnou zložkou, ktorú platí každý odberateľ. Cena prepravy plynu je v rámci jednotlivých štátoch EU regulovaná. Nemusí sa jednať len o cenové rozhodnutia s konkrétnou cenou. Väčšinou sú stanovené cenové mantinely pre prepravu z jednotlivých vstupných a výstupných prepravných bodov, tzv. grids. Rovnako to platí aj pre územie SR.
V zásade platí, že čím je trasa prepravy plynu dlhšia, tým zákonite stúpa celková cena prepravy a teda aj konečná cena pre odberateľa. V súčasnej geopolitickej situácií, najmä s prihliadnutím na fakt, že na území nášho východného suseda stále prebieha vojenský konflikt, je nevyhnutné vziať na zreteľ aj faktor bezpečnosti.
Európska únia sa od momentu nevyprovokovaného vstupu ruských vojsk na územie Ukrajiny naozaj svedomito pripravovala na rôzne negatívne scenáre. Plynová solidarita je významný inštitút, ktorý poskytuje európska energetická legislatíva. Členské štáty sa na ňom zhodli ako na jednom z možných riešení obdobnej situácie ako dnes na Slovensku máme. V prípade nedostatku zemného plynu v jednom členskom štáte, okolité štáty EU mu poskytnú plyn zo svojich zásobníkov. Pri aplikácií tohto mechanizmu sa sledujú a vyhodnocujú rôzne konkrétne faktory.
5. Na prelome rokov bolo veľkou témou tiež zvyšovania cien energií, najmä pre domácnosti. Vláda, ministerstvo aj ÚRSO vykonávali rôzne opatrenia. Viete nám ozrejmiť jednotlivé mechanizmy tvorby a regulácie cien?
Prelom kalendárneho roka so sebou vždy prináša určenie cien za dodávku elektriny, plynu, tepla i vody. Dodávatelia, ktorí dodávajú energie zraniteľným odberateľom sú do konca októbra povinní požiadať ÚRSO o stanovenie ceny na nasledujúci rok. Ceny komodít určuje ÚRSO len pre tzv. zraniteľných odberateľov. Najvýraznejšou skupinou z nich sú práve domácnosti. ÚRSO tieto ceny reguluje, resp. určuje v cenových rozhodnutiach podľa vopred stanovených pravidiel a ukazovateľov. Tieto ukazovatele sú stanovené najmä cenovými vyhláškami úradu. Určujúcu úlohu, samozrejme, hrá vývoj trhových cien jednotlivých komodít. Stúpajúci trend cien energií na európskych i svetových burzách sa zákonite musel odraziť aj v týchto cenových rozhodnutiach ÚRSO na nastávajúci rok.
V zmysle cenových rozhodnutí následne vystavujú dodávatelia zálohové faktúry svojim odberateľom. Až do 13.12.2024 mali dodávatelia v rukách len cenové rozhodnutia ÚRSO. Tieto ich oprávňovali na zvýšenie zálohových platieb. Ceny energií na rok 2025 by stúpli pre domácnosti za plyn o viac ako 30% a pre teplo o takmer 40%. Následne do cenovej politiky vstúpili vláda a ministerstvo hospodárstva.
Na prvý pohľad to mohlo vyzerať, akoby mali byť dodávatelia ukrátení oproti cenovým rozhodnutiam ÚRSO. V praxi je to však inak. V zmysle práva totiž platí, že štát nemôže energofirmy obrať o to, čo im bolo schválené zo strany ÚRSO.
Stropované ceny pre domácnosti štát zabezpečil cez rozhodnutie ministerstva o vyhlásení všeobecného hospodárskeho záujmu a nariadení vlády. Rozhodnutím ministerstva bola určená cena elektriny ako komodity. Zároveň bolo prijatých celkovo 5 nariadení vlády, ktoré novelizovali tie už existujúce z obdobia korona krízy. Nariadeniami vláda určila stropy cien plynu, tepla aj tarifných poplatkov na rôznych úrovniach. V prípade ceny tepla došlo k zastropovaniu na úrovni cien v roku 2023. Elektrina a plyn by sa v zmysle ďalšieho nariadenia mali zastropovať na sume v roku 2024.
Všetky nariadenia o kompenzovaní ceny energií obsahujú jednu rovnakú a zásadnú položku. Predpokladá sa pri nich negatívny dopad na rozpočet verejnej správy. Pôvodný plán úhrady energo dotácií z európskych peňazí sa totiž nenaplnil a väčšinu týchto výdavkov musí znášať štátny rozpočet. Tento fakt môže negatívne ovplyvniť celoštátnu úroveň inflácie.
6. Ako na dotovanie cien energií pre domácnosti a zraniteľných odberateľov hľadí európska energetická legislatíva?
Mnohí odborníci sa zhodujú, že už minulý rok neboli z legislatívneho hľadiska štedré energo dotácie pre zraniteľných odberateľov na vnútroštátnej úrovni odôvodnené. Na konci januára 2025 Európska komisia nepredĺžila platnosť celoeurópskeho opatrenia týkajúceho sa cenového stropu pre zemný plyn. Napriek tomu, že tak v minulosti vykonala niekoľkokrát.
Európsku požiadavku na úplnú liberalizáciu trhu s energiami sme stále nesplnili. Regulačné požiadavky na dodávky elektriny a plynu pre domácnosti a iné chránené entity sú u nás stále realitou. Tu hovoríme nielen o výške ceny ale tiež o obsahu zmluvy, to čo môžeme ako spotrebitelia a odberatelia energií.
V slovenskej legislatíve máme implementovanú možnosť úplného zbavenia sa tejto striktnej regulácie. ÚRSO však namiesto prípravy kvalitnej legislatívy a efektívnych opatrení na riešenie energetickej chudoby, namiesto ukončenia plošnej regulácie, v nej pokračuje. V priebehu minulého roka sa napr. zásadne zmenil spôsob ukončovania zmlúv zo strany chránených odberateľov. Samotná zmena je pre zraniteľných odberateľov veľmi pozitívna. Môže však priniesť výrazne negatívne cenové dôsledky, avšak až v období, keď skončia štedré vládne energo dotácie. Táto zmena preto v konečnom dôsledku môže - pri súčasnom zachovaní regulačného rámca - priniesť domácnostiam nepriaznivé cenové dôsledky.
Ďalším negatívnym výsledkom dotovanie cien energií bude ich skokový nárast pre domácnosti v roku 2026. V zmysle platnej cenovej vyhlášky URSO pre eletroenergetiku budú pre cenové rozhodnutia na nasledujúce obdobie rozhodujúce burzové ceny elektriny a plynu, ktoré nezohľadňujú štátom stropované ceny. Už dnes je zrejmé, že ceny energetických komodít oproti predchádzajúcemu obdobiu mierne vzrástli.
7. Ako vnímate Európsky kompas konkurencieschopnosti, ktorý predstavila na konci januára predsedníčka európskej komisie? Mnohí tento zásadný krok hodnotia ako upustenie od Green Deal a venovanie väčšej pozornosti práve ekonomickému rozvoju, napr. aj cez znižovanie cien energií.
Posledné dva roky v rámci legislatívy vnímam úpravy či doplnenia niektorých prístupov Európskej komisie týkajúce sa implementácie zelených politík a podpory udržateľnosti ekonomiky. Ako konkrétny príklad by som uviedla uhlíkové clo.
Európska komisia tvrdo zasiahla voči najväčším priemyselným producentom emisií, najmä výrobcom hliníka, ocele, ďalej gumárenskému a petrochemickému priemyslu. Pre negatívny dopad na mnohé európske podniky Komisia rovnako vyvinula úsilie na ochranu európskeho trhu pred výrobkami z tretích krajín. Tam ani v súčasnosti nie je zabezpečený porovnateľný environmentálny štandard ako v Európe. Nariadenie CBAM reguluje dovoz tovaru z tretích krajín do EU, ktorého produkcia je emisne náročná. Nariadenie má cez mechanizmus uhlíkovej kompenzácie na hraniciach spoločenstva ambíciu nastaviť porovnateľné požiadavky aj na producentov v tretích krajinách. Jeho reálny vplyv sa po prvom roku účinnosti tzv. prechodného obdobia vyhodnocuje. Komisia je otvorená prípadným legislatívnym úpravám.
Samozrejme, všetci uvítame efektívne riešenia na znižovanie cien energií. Udržateľnosť, ktorú považujem za kľúčovú v rámci celého Green Dealu a jeho praktických dopadov, zostáva naďalej výraznou témou v európskom priestore. Nemá ísť len o znižovanie uhlíkovej stopy a zavádzanie zelených opatrení. Udržateľnosť má zabezpečiť stabilný rozvoj ekonomiky. Na ďalšie konkrétne plány komisie pre znižovanie cien energií si musíme ešte pár týždňov počkať.
Barbora Balunová, advokáta a partnerka advokátskej kancelárie L/R/P advokáti, líderka pre oblasť energetického práva.
Barbora Balunová je renomovanou a vyhľadávanou špecialistkou v oblasti energetiky, v ktorej zastupuje akcionárov projektov pri share-deal či asset-deal akvizíciách. Klientom poskytuje komplexné právne poradenstvo v oblasti energetickej regulácie, distribúcie a dodávky elektrickej energie a plynu, cezhraničného obchodu s energiami, výroby elektriny z obnoviteľných zdrojov či výroby tepla vysoko účinnou kombinovanou výrobou. Medzi významné energetické projekty, na ktorých Barbora Balunová participovala patrí napr. komplexný právny servis pri M&A energetických podnikov v SR aj zahraničí, komplexný právny servis pri realizácii investičných projektov (greenfield a brownfiel projekty) do distribučnej či prenosovej infraštruktúry, zdrojov VUKVET a OZE. Barbora Balunová pravidelne poskytuje právne poradenstvo pri veľkoobchodných zmluvách EFET.
L/R/P advokáti, s.r.o.
Zakladajúcim partnerom Rastislavovi Roškovi a Tomášovi Lysinovi sa podarilo vybudovať poprednú slovenskú advokátsku kanceláriu poskytujúcu právny servis domácim i zahraničným klientom. L/R/P advokáti poskytujú komplexné právne služby vo väčšine sfér verejného i súkromného práva vychádzajúc z potrieb a špecifických požiadaviek klientov.
Osobitne sa L/R/P advokáti zameriavajú na poskytovanie právnych služieb v oblastiach:
• Energetiky
• Farmaceutického a medicínskeho práva
• M&A, investičných a zvereneckých fondov
• Komunálneho práva
• Real estate developmentu a stavebného práva
• Súdnych sporov a rozhodcovských konaní