NASD skúma spravodlivú cenu fúzií

Národná asociácia dílerov s cennými papiermi USA (NASD) robí výskumy, ako investičné banky a konzultačné spoločnosti zaoberajúce sa fúziami a akvizíciami určujú spravodlivú cenu, ktorá sa má zaplatiť za kontrakt. NASD chce zaviesť pravidlá, ktoré sprísnia dohľad nad činnosťou investičných bánk v oblasti fúzií a akvizícií.
Podľa ľudí, ktorí sú oboznámení s postupom vyšetrovania, NASD, sa ako samoregulujúca organizácia rozhodla analyzovať komisionárske poplatky bánk, metódy hodnotenia, možné konflikty záujmov, ktoré môžu vzniknúť pri zostavení zmluvy obsahujúcej spravodlivú cenu. Nové pravidlá, ak vôbec budú prijaté, môžu zaviazať investičné banky, aby zverejňovali informácie o tom, ako určujú veľkosť kontraktu. Okrem toho banky budú musieť zabrániť zle pripraveným kontraktom, v dôsledku ktorých by mali mať akcionári veľké straty. To všetko môže ovplyvniť rozhodnutia spoločností o tom, či kúpia alebo predajú určité aktíva. Podľa údajov analytickej spoločnosti Dealogic, v roku 2003 sa v USA uskutočnilo 7 226 transakcií, ktoré sa týkali fúzií a akvizícií v hodnote 558 mld. USD. Spoločnosť si môže objednať posudok nielen v banke, ktorá pomáha pri kontrakte a dostane poplatok za úspech, ale aj od banky, ktorá nemá s pripravovanou fúziou alebo akvizíciou nič spoločné. Napríklad Bank of America, ktorý sa na jeseň 2003 rozhodol kúpiť FleetBostonFinancial za 47,8 mld. USD, zaplatil konzultantovi Goldman Sachs 3 mil. USD ako zálohový honorár a 5 mil. USD za podpísanie dohody za spravodlivú cenu a 17 mil. USD za dokončenie kontraktu. Spolu je to 25 mil. USD. Tú istú sumu zaplatil FleetBostonFinancial aj Morgan Stanley.
Spoločnosti si stále objednávajú od investičných bánk závery týkajúce sa spravodlivej ceny. Vysvetľuje sa to predovšetkým tým, že vedenie firiem sa snaží ochrániť pred možnými žalobami akcionárov, ktorým sa nemusia páčiť podmienky kontraktu. Momentálne NASD analyzuje rôzne verzie svojho ďalšieho postupu, ale predovšetkým pracuje nad sprísnením požiadaviek na poskytovanie informácií. NASD chce trvať aj na tom, aby investičné banky analyzovali a zverejňovali, aké bonusy dostávajú manažéri. V mnohých z nich kontrakty predpokladajú, že dostanú veľké odmeny v prípade predaja alebo reštrukturalizácie firmy. Preto mnohí súhlasia s predajom za nižšiu cenu, ktorá nie je v záujme akcionárov. Investičná banka, samozrejme, počíta s tým, že dostane objednávku na ďalšie služby investičného bankovníctva, a preto môže vyhlasovať za spravodlivú tú cenu, ktorá najviac vyhovuje jej vedeniu. Banky, ktoré dostali veľké sankcie od regulátorov, musia prijímať preventívne opatrenia a zverejňujú informácie o tom z čoho sa skladá poplatok za tú či iné službu. V roku 2003 investičné banky dostali spolu pokuty v hodnote 1,4 mld. USD v dôsledku konfliktu záujmov medzi analytickými oddeleniami a oddeleniami investičného bankovníctva.