Jednoosobové spoločnosti s ručením obmedzeným, pochopiteľne, pozná aj Európa. Fungujú napríklad v Rakúsku alebo Nemecku a chápu sa ako istá forma podpory malého a stredného podnikania.
Novela slovenského Obchodného zákonníka (Obch. z.) č. 500/2001 Z. z. využila možnosť v čl. 2 ods. 2 dvanástej obchodnej smernice Rady č. 89/667/EHS zo dňa 21. 12. 1989 o jednoosobových spoločnostiach. Tá pripúšťa, aby členské štáty ustanovili zvláštnu sankciu, resp. zaradili zvláštne ustanovenie, do svojho právneho poriadku pre prípad, že jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom niekoľkých spoločností. Alebo, ak spoločnosť s jediným spoločníkom je jediným spoločníkom v inej spoločnosti. Súhrnne možno o dvanástej smernici povedať, že je stručná a dáva až priveľkú voľnosť vo vzťahu k národným právam. Neobsahuje však nijaké ustanovenie, ktoré by zakazovalo alebo postihovalo jednoosobové spoločnosti. Dvanásta smernica zároveň pripúšťa, aby členský štát sám tieto spoločnosti zakázal, čo náš zákonodarca využil.
-----------------------------------
Ustanovenia § 105a ods. 1 v súvislosti s § 768c ods. 24 Obchodného zákonníka považuje právnik Pavel Hagyari za zbytočné, nakoľko existuje mnoho spôsobov ako ich obchádzať.
Napríklad:
-- previesť obchodný podiel na príbuzného, alebo
-- rozdeliť obchodný podiel a prevedenie časti obchodného podielu ( napr.: 1%) na tretiu osobu, alebo
- fyzická osoba založí "s. r. o. 1" a bude v nej jediným spoločníkom a následne "s. r. o. 1" založí "s. r. o. 2", pričom fyzická osoba bude vlastniť v "s. r. o. 2" napr. 1 % obchodného podielu a "s. r. o. 1" bude vlastniť v "s. r. o. 2" 99 % obchodného podielu.
-----------------------------------------
Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba, ale najviac 50 spoločníkov. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak na spoločnosť, ktorá má jediného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť len po určitom čase. Je ním jeden rok od vyrovnania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného uznesenia súdu.
Fyzická osoba -- zakladateľ viac ako troch spoločností s ručením obmedzeným, resp. jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je jediným spoločníkom v inej spoločnosti s ručením obmedzeným, si môže zákonom stanovenú povinnosť (zbaviť sa spoločností, ktoré presahujú počet tri) splniť viacerými spôsobmi:
-- rozhodnúť o rozdelení obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným a následnom prevode na inú osobu
§ 115 a § 117 Obch. z. hovorí, že prevod obchodného podielu na iného spoločníka je možný v prípade, ak ho spoločenská zmluva alebo notárska zápisnica o právnom úkone (v prípade jedného spoločníka) výslovne nevylučuje. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu. Jej účinky nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy. V prípade prevodu obchodného podielu na spoločníka v rámci spoločnosti sa však menia pomery vo vnútri spoločnosti medzi spoločníkmi. Toto môže mať vplyv na hlasovanie, a tak ovplyvniť rozhodovanie spoločnosti o zásadných otázkach. Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť. Prevádzaná časť sa musí zakladať aspoň na minimálnej výške vkladu do základného imania.
-- rozhodnúť o zvýšení základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným vkladom nového spoločníka, a tak stratiť postavenie jediného spoločníka
§ 142 Obch. z. však stanovuje, že zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je možné iba vtedy, ak sú doterajšie vklady už splatené. Pri nepeňažných vkladoch sa táto reštrikcia neuplatňuje, pretože tie musia byť splatené už pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra.
-- rozhodnúť o zlúčení alebo splynutí spoločností s ručením obmedzeným
§ 218a -- k. Obch. z.
Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti má podnikateľ možnosť rozhodnúť o zlúčení alebo splynutí spoločnosti s inou firmou.
Splynutie a zlúčenie spoločnosti sa spoločne označujú ako fúzia spoločnosti. Fúzia je zložitá právna a ekonomická operácia, pri ktorej zaniká jedna alebo viac obchodných spoločností bez procesu likvidácie ich majetku, pričom ich imanie prechádza na nástupnícku spoločnosť.
Novela Obchodného zákonníka, účinná od septembra tohto roka, zaviedla neveľkú, ale podstatnú zmenu do § 69 o zrušení spoločnosti bez likvidácie. Tento paragraf upravuje prípady, keď sa spoločnosť ruší preto, že má právneho nástupcu. Nástupnícka spoločnosť musí ručiť za záväzky zanikajúcej spoločnosti celým svojím majetkom. Novovznikajúce obchodné spoločnosti sú dnes povinné uhradiť všetky záväzky firmy, na základe ktorej vznikli. V praxi to znamená, že veriteľ sa môže obrátiť na ktorúkoľvek z novovzniknutých spoločností a požadovať plnenie záväzku voči nemu. Splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných odpadne.
Zlúčenie je postup, pri ktorom dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností. Imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť. Táto sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Splynutie je postup, pri ktorom takisto dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností. Imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Zákon nepripúšťa zlúčenie, splynutie spoločností rôznych právnych foriem. Čiže zanikajúca a nástupnícka spoločnosť musia mať rovnakú právnu formu.
-- zrušiť spoločnosť
§ 68 a 151 Obch. z. konštatujú, že spoločnosť môže byť zrušená likvidáciou alebo bez likvidácie. Ak obchodné imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu, ruší sa spoločnosť bez likvidácie. Likvidácia sa nevyžaduje ani v prípade, ak spoločnosť nemá nijaký majetok. Ak sa spoločnosť ruší rozhodnutím spoločníkov (spoločníka) môžu určiť deň, ku ktorému sa ruší.
-- zmeniť jej právnu formu
§ 69b. Obch. z. vychádza zo zásady voľnej premeny právnej formy spoločnosti na ktorúkoľvek formu kapitálovej spoločnosti. Rozhodujúcim momentom účinku zmeny právnej formy je zápis transformácie do obchodného registra. Štatutárny orgán, teda právny zástupca spoločnosti, má povinnosť oznámiť zmenu právnej formy známym veriteľom spoločnosti do 30 dní od účinnosti tejto zmeny. Účinky splynutia a zlúčenia spoločnosti nastávajú dňom zápisu do obchodného registra.
-- predať spoločnosť
§ 476 -- 488 Obch. z. -- zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku. Kupujúci sa zasa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.
Ak si podnikateľ nestihne splniť svoju povinnosť žiadnym zo spôsobov, má súd povinnosť ju zrušiť ?? čo ?? z vlastnej iniciatívy. V konaní o zrušenie spoločnosti však môže spoločnosti poskytnúť lehotu na odstránenie dôvodu na jej zrušenie. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti a spoločnosť nemá majetok, rozhodne o zrušení bez likvidácie.