Listinné akcie neumožňujú obchodovanie na burze

Celková trhová kapitalizácia akciového trhu v Slovenskej republike je už niekoľko rokov tvorená umelo, vďaka stovkám nelikvidných emisií registrovaných na BCPB, ktoré sú až od roku 2002 postupne vyraďované z trhu burzy. Ide najmä o emisie cenných papierov, ktorých obrat je bezvýznamný alebo nulový, ich emitenti nemajú o ďalšie zotrvanie na trhu záujem a neplnia si ani zákonom predpísanú informačnú povinnosť. Prevažná väčšina akcií na Slovensku bola vydaná ako zaknihované akcie. Mnoho spoločností sa v poslednom čase rozhodlo zmeniť podobu svojich akcií a namiesto zaknihovaných akcií vydávajú akcie listinné. Medzi najznámejšie spoločnosti, ktoré sa rozhodli pre tento krok, patria Východoslovenské železiarne, a. s., alebo Pal Inalfa Vráble, a. s., a tiež nástupnícke spoločnosti bývalých prvovlnových investičných fondov - Stredoeurópska akciová spoločnosť, a. s. (nástupca investičného fondu Creditanstalt), ENERGY SK, a. s. (nástupca investičného fondu Energia), alebo HOSTA, a. s. (nástupca viacerých investičných fondov).

Premena zaknihovaných akcií prijatých na obchodovanie na burze na listinné je jedným z dôvodov (nie však jediným) na vyhlásenie povinnej ponuky na prevzatie (predtým sa tento akt nazýval verejný prísľub). Listinné akcie totiž zo svojej povahy neumožňujú obchodovanie na burze. Rozhodnutie o zmene podoby vydaných cenných papierov patrí do právomoci ich emitenta, teda spoločnosti, ktorá akcie vydala. Podoba akcií je jednou z obligatórne stanovených náležitostí stanov, a teda o zmene podoby akcií musí rozhodnúť valné zhromaždenie spoločnosti, keďže ide o zmenu stanov.
Zmenou podoby akcie na listinnú sa práva s ňou spojené nestrácajú. Akcionár má naďalej všetky práva stanovené Obchodným zákonníkom - môže sa zúčastňovať na valných zhromaždeniach a podávať na nich návrhy, podieľa sa na prípadnom likvidačnom zostatku spoločnosti, patria mu dividendy, ak vyplácanie dividend valné zhromaždenie odsúhlasí atď. Zložitejším sa pre akcionára stáva len prípadný predaj listinnej akcie, ktorý má odlišné podmienky ako majú zaknihované akcie.

Kúpa a predaj
Listinné akcie môžu byť vydané len ako akcie na meno, ich forma na doručiteľa nie je zákonom povolená. Akcia na meno je tzv. orde papierom, cenným papierom na rad. Akcia na meno je zákonným orde papierom, teda ak je vydaná ako listinná, nemusí obsahovať doložku "na rad". Akcia na meno vydaná v listinnej podobe musí obsahovať označenie osoby, ktorá je oprávnená vykonávať práva spojené s akciou a prevádza sa rubopisom a odovzdaním.
Prevod (kúpa a predaj) akcií sa uskutočňuje na základe zmluvy. Náležitosti zmluvy o kúpe a darovaní cenných papierov sú upravené v Obchodnom zákonníku a Občianskom zákonníku (v závislosti od typu zmluvy), s výnimkami uvedenými v zákone o cenných papieroch a investičných službách.
Zmluva o kúpe listinného cenného papiera musí mať písomnú formu a vo väčšine prípadov sa spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Na platnosť kúpnej zmluvy sa vyžaduje presné určenie akcií, ktoré sú predmetom prevodu, a dohoda o kúpnej cene akcií. Ak v kúpnej zmluve nie je kúpna cena určená, na platnosť zmluvy sa vyžaduje, aby zmluvné strany prejavili vôľu zmluvu uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny.

Na účinnosť prevodu listinnej akcie je vyžadované splnenie troch podmienok:
* rubopis,
* odovzdanie akcie a
* zaznamenanie zmeny v zozname akcionárov.

Rubopisom (indosamentom) sa zapisuje nový akcionár na akciu (zvyčajne na jej rub, rubopis je tiež možné vyplniť na listine pripojenej k akcii). Rubopis musí obsahovať identifikáciu osoby nadobúdateľa, podpis prevodcu a dátum prevodu akcií. Záväzok previesť listinnú akciu sa považuje za splnený jej odovzdaním nadobúdateľovi. Zápis akcionára do zoznamu akcionárov je rozhodujúci, pokiaľ ide o uplatňovanie práv akcionára vo vzťahu k spoločnosti. Ak spoločnosť vydala akcie na meno (a inými akciami ako na meno listinné akcie ani nemôžu byť) osobou oprávnenou uplatňovať práva akcionára vo vzťahu k spoločnosti je osoba zapísaná v zozname akcionárov.

Prevod
Ak ide o bezodplatný prevod akcie, ten sa spravuje darovacou zmluvou podľa Občianskeho zákonníka. Aj táto zmluva musí byť uzavretá v písomnej forme a musí obsahovať aj podmienky vyžadované zákonom o cenných papieroch.
Ďalšou formou zmeny majiteľa listinného cenného papiera je jeho prechod. Prechodom sa rozumie zmena majiteľa na základe právoplatného rozhodnutia o dedičstve, právoplatného rozhodnutia štátneho orgánu, prípadne iných právnych skutočností, nie však na základe zmluvy. V stanovách nie je možné obmedziť dedenie v prípade úmrtia fyzickej osoby alebo právne nástupníctvo v prípade zániku právnickej osoby, ktorá vlastní akcie, ak došlo k zrušeniu právnickej osoby s právnym nástupcom.

Prevoditeľnosť akcií na meno
Stanovy však môžu obmedziť prevoditeľnosť akcií na meno. K obmedzeniu prevoditeľnosti môže dôjsť tak, že sa na prevod bude vyžadovaný súhlas niektorého z orgánov spoločnosti - vo väčšine prípadov predstavenstva. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene stanov, ktorým sa obmedzí prevoditeľnosť akcií, sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny akcionárov. Aby sa zabránilo neodôvodnenému alebo šikanóznemu odopreniu súhlasu s prevodom akcií a nerovnakému zaobchádzaniu s jednotlivými akcionármi, musia byť v stanovách určené dôvody, pre ktoré môže byť tento súhlas odopretý. Tieto dôvody musia byť v stanovách definované jednoznačne, aby rozhodnutie bolo pre akcionárov predvídateľné. Inak by stanovené podmienky odopretia prevodu boli v rozpore s Obchodným zákonníkom. Rozhodnutie o udelení či neudelení súhlasu s prevodom akcií musí spoločnosť prijať v lehote, ktorá je určená stanovami, a musí to oznámiť majiteľovi akcií, ktorý o udelenie súhlasu požiadal.
V prípade premeny podoby akcií zo zaknihovaných obchodovateľných na burze na listinné je teda spoločnosť povinná vyhlásiť ponuku na prevzatie. V prípade, ak akcionár nechce predať svoje akcie, dostane výmenou za ne nové - listinné akcie, ktoré je povinný si prevziať v stanovenej lehote. Lehotu na prevzatie listinných akcií je spoločnosť povinná uverejniť v celoštátnej tlači uverejňujúcej burzové správy, nemá však povinnosť to oznámiť každému akcionárovi zvlášť. Ak si akcionár nevyzdvihne listinné akcie, môže ich spoločnosť predať, napríklad na dražbe. Výnos z predaja, znížený o náklady spojené s predajom, je následne vyplatený akcionárovi.