Zamestnanecké akcie sa musia do konca roka zrušiť

Zamestnanecké akcie sú samostatným druhom akcií, ktorých vydávanie pripúšťal Obchodný zákonník a bolo možné s nimi spojiť určité výhody - odlišný režim splácania upísanej nominálnej hodnoty, prípadne časť nominálnej hodnoty nemusela byť splatená, zvýhodnenie v oblasti výplaty dividend, likvidačného zostatku a pod. Zákon č. 500/2001 Z. z., ktorý priniesol zatiaľ najväčšie zmeny do slovenského obchodného práva, možnosť ďalšieho vydávania zamestnaneckých akcií, ako osobitného druhu akcií, zrušil s účinnosťou od 1. januára 2002.

Akciové spoločnosti, ktoré k tomuto dátumu mali vydané zamestnanecké akcie, musia rozhodnúť o ich premene najneskôr do 1. januára 2004, dovtedy sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy. Súčasná právna úprava neobsahuje osobitné sankcie za porušenie povinnosti premeny zamestnaneckých akcií. Na premenu zamestnaneckých akcií sa však vyžaduje zmena stanov akciovej spoločnosti, pretože vydávanie zamestnaneckých akcií upravovali stanovy.
Keďže akciová spoločnosť je povinná uviesť svoje stanovy do súladu so zákonom, a to pod hrozbou zrušenia spoločnosti súdom ako sankcie za nedodržanie tejto povinnosti, je možné sa domnievať, že táto sankcia sa vzťahuje aj na porušenie povinnosti premeny zamestnaneckých akcií. Do rozhodnutia valného zhromaždenia o premene zamestnaneckých akcií na "obyčajné", a teda aj do zmeny príslušných ustanovení stanov spoločnosti, sa na zamestnanecké akcie vzťahujú doterajšie predpisy a všetky obmedzenia, ktoré z ich vlastníctva vyplývajú.

Zamestnanecké akcie sú osobitným druhom akcií:
* môžu ich nadobúdať iba zamestnanci vrátane tých, ktorí odišli do dôchodku; môže teda ísť len o akcie na meno;
* môžu byť s nimi spojené určité výhody, inak majú ich majitelia rovnaké práva ako ostatní akcionári;
* mohli sa predávať za nižšiu ako nominálnu hodnotu (jediná výnimka tohto druhu v našom právnom poriadku);
* nemuseli byť v plnom limite upísané ani splatené podľa limitov ustanovených pre ostatné akcie.

Zamestnanecké akcie je potrebné odlišovať od kmeňových akcií, ktoré môžu nadobúdať aj zamestnanci podľa bežného režimu, teda rovnako ako ostatní akcionári. Zamestnanecké akcie znejú vždy na meno a preto na ne platia všetky ustanovenia Obchodného zákonníka o akciách na meno, ako je napr. ich prevoditeľnosť rukopisom alebo vedenie zoznamu akcionárov. Môžu byť prevádzané výlučne medzi zamestnancami spoločnosti a zamestnancami spoločnosti, ktorí odišli do dôchodku.
V prípade úmrtia majiteľa zamestnaneckej akcie alebo ukončenia jeho pracovného pomeru, práva zo zamestnaneckej akcie voči akciovej spoločnosti zanikajú a akcie musia byť vrátené spoločnosti za podmienok uvedených v stanovách. Ak by stanovy podmienky vrátenia zamestnaneckých akcií neupravovali, zaplatí spoločnosť za akciu splatenú časť jej nominálnej hodnoty alebo v prípade kótovanej akcie na burze pomernú časť jej kurzu.
Zamestnanecké akcie by mali predovšetkým slúžiť ako motivačný nástroj zamestnanca na podávanie najlepších pracovných výkonov a ako odmena za dlhoročnú pracovnú vernosť. V mnohých akciových spoločnostiach sa však nepodarilo či nebolo možné využiť výhody vyplývajúce zo zamestnaneckých akcií. Zamestnanecké akcie sa tak stali pre akciovú spoločnosť viac záťažou ako prínosom.

Znenie § 156 a 158 Obchodného zákonníka platné do 1. januára 2002, ktoré upravovali vydávanie zamestnaneckých akcií
§ 156
(1) Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak; to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3).
(2) Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona. Stanovy nemôžu obmedziť prevoditeľnosť verejne obchodovateľnej akcie. Pri listinných akciách na meno sa prevod uskutočňuje podľa osobitného zákona na základe zmluvy, rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom listinnej akcie, a deň účinnosti prevodu. Ak nadobúda listinnú akciu na meno zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa nemusí uvádzať. Ak nadobúda listinnú akciu na meno zahraničná fyzická osoba, namiesto rodného čísla sa môže uviesť jej dátum narodenia. Na účinnosť prevodu listinnej akcie na meno sa vyžaduje zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov podľa odseku 4.
(4) Pri listinných akciách na meno Stredisko cenných papierov vedie zoznam akcionárov, do ktorého sa zapisuje názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa nemusí uvádzať. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, namiesto rodného čísla sa môže uviesť dátum jej narodenia. Spoločnosť dá pokyn Stredisku cenných papierov na zápis týkajúci sa zmeny akcionára bez zbytočného odkladu po tom, čo sa jej predloží zmluva o prevode listinných akcií na meno; spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikla v dôsledku nesplnenia tejto povinnosti. Stredisko cenných papierov je povinné na žiadosť spoločnosti jej vydať zoznam akcionárov. Na žiadosť akcionára Stredisko cenných papierov je povinné vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka. Register emitenta cenných papierov vedený Strediskom cenných papierov podľa osobitného zákona pri zaknihovaných akciách na meno nahrádza zoznam akcionárov.
(5) Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

§ 158
(1) Stanovy môžu určiť vydanie zamestnaneckých akcií a spojiť s nimi určité výhody.
(2) Súhrn častí menovitých hodnôt všetkých zamestnaneckých akcií nepodliehajúcich splateniu nesmie prekročiť 5 % základného imania.
(3) Zamestnanecké akcie znejú na meno a môžu sa prevádzať iba medzi zamestnancami spoločnosti a zamestnancami spoločnosti, ktorí odišli do dôchodku.
(4) Pri úmrtí majiteľa zamestnaneckej akcie alebo ukončení jeho pracovného pomeru k spoločnosti mimo odchodu do dôchodku zanikajú práva zo zamestnaneckej akcie a táto akcia sa musí vrátiť spoločnosti. Pokiaľ stanovy neurčujú inak, zaplatí spoločnosť za vrátenú akciu splatenú časť jej menovitej hodnoty alebo ak je vrátená akcia zaznamenaná na burze, pomernú časť kurzovej hodnoty akcií spoločnosti. Stanovy môžu určiť, že sa pri úmrtí pracovníka zaplatí celá hodnota.
(5) Podrobný postup na nadobudnutie, prevod a vrátenie zamestnaneckých akcií určujú stanovy.
(6) Pokiaľ z tohto zákona alebo stanov nevyplýva niečo iné, majú majitelia zamestnaneckých akcií rovnaké práva ako ostatní akcionári.

Charakteristika zamestnaneckých akcií
Tieto akcie znejú vždy na meno a preto pre ne platia všetky ustanovenia Obchodného zákonníka o akciách na meno, ako je napr. ich prevoditeľnosť rukopisom alebo vedenie zoznamu akcionárov. Môžu byť prevádzané výlučne medzi zamestnancami spoločnosti a zamestnancami spoločnosti, ktorí odišli do dôchodku. V prípade úmrtia majiteľa zamestnaneckej akcie alebo ukončenia jeho pracovného pomeru, práva zo zamestnaneckej akcie voči akciovej spoločnosti zanikajú a akcie musia byť vrátené spoločnosti za podmienok uvedených v stanovách. Ak by stanovy podmienky vrátenia zamestnaneckých akcií neupravovali, zaplatí spoločnosť za akciu splatenú časť jej nominálnej hodnoty alebo v prípade kótovanej akcie na burze pomernú časť jej kurzu.
Zamestnanecké akcie majú predovšetkým slúžiť ako motivačný nástroj zamestnanca k podávaniu najlepších pracovných výkonov a ako odmena za dlhoročnú pracovnú vernosť. V mnohých akciových spoločnostiach sa však nepodarilo, či nebolo možné využiť výhody vyplývajúce zo zamestnaneckých akcií. Zamestnanecké akcie sa tak stali pre akciovú spoločnosť viac záťažou ako prínosom.

Súčasné možnosti motivácie zamestnancov pomocou akcií spoločnosti
Súčasná právna úprava akciovej spoločnosti naďalej pripúšťa určité zvýhodnenie zamestnancov pri nadobúdaní akcií spoločnosti, resp. zvýhodnenie alebo zjednodušený postup pri vydávaní akcií zamestnancom spoločnosti. Ide o osobitnú úpravu v prípade, ak spoločnosť nadobudne vlastné akcie za účelom ich predaja zamestnancom spoločnosti, použitia zisku spoločnosti na vydávanie akcií zamestnancom alebo zvýšenia základného imania.
Nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou (alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti) s cieľom ich prevodu na zamestnancov musia výslovne pripúšťať stanovy. O nadobudnutí vlastných akcií na tento účel rozhodne predstavenstvo spoločnosti (stanovy môžu túto právomoc zveriť aj dozornej rade). Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov do 12 mesiacov.
V prípade zvyšovania základného imania akciovej spoločnosti môže jej valné zhromaždenie rozhodnúť o vydaní akcií zamestnancom za cenu nižšiu ako emisný kurz. Predpokladom zvýhodnenia zamestnancov je, že spoločnosť má dostatočné zdroje na to, aby mohla pokryť zvýšenie základného imania vo výške zodpovedajúcej rozdielu medzi emisným kurzom akcií a cenou ktorú podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania majú zaplatiť zamestnanci.
Uvedené možnosti zvýhodnenia zamestnancov umožnila novela Obchodného zákonníka, ktorou boli zrušené zamestnanecké akcie ako osobitný druh akcií.