Plánujete založiť s. r. o.? Tento manuál vám vysvetlí základné kroky ako založiť s. r. o. a aj aké poplatky budete platiť. Spôsob a podmienky založenia s. r. o. sú upravené v Obchodnom zákonníku (OZ), najmä v § 105 až § 112. Keďže spoločnosť môže byť založená tak jediným zakladateľom (fyzickou alebo právnickou osobou), ako i viacerými zakladateľmi (maximálne päťdesiatimi), ktorí môžu byť i cudzincami, nie je možné postup pri založení spoločnosti paušalizovať a aplikovať ho na všetky prípady založenia spoločnosti, keďže v závislosti od počtu a povahy zakladateľov má svoje špecifiká. Založenie s. r. o. je rozdelené do štyroch základných častí:
1. Zakladateľ
2. Zakladateľský dokument
3. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra
4. Prílohy k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra
Zakladateľ
a) S. r. o. je jediným typom obchodnej spoločnosti, ktorá môže byť založená jedinou fyzickou osobou. Prvým obmedzením, ktoré zákon fyzickej osobe ukladá, je možnosť založiť, resp. byť jediným spoločníkom v max. 3 spoločnostiach. Druhé zákonné obmedzenie sa týka osôb, ktoré boli jedinými spoločníkmi s. r. o., na ktoré bol vyhlásený konkurz. Takéto osoby môžu založiť ďalšiu s. r. o. najskôr po uplynutí 1 roku od vysporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu (ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí 10 rokov od vysporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti).
Jediným zakladateľom s. r. o. sa preto môže stať každá fyzická osoba, ktorá vloží ako vklad do základného imania spoločnosti sumu vo výške 200 000 Sk alebo vloží do spoločnosti nepeňažný vklad, ktorého predmet je ohodnotený minimálne na 200 000 Sk a svoj vklad splatí v celosti pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, nie je jediným spoločníkom vo viac ako 2 iných s. r. o. a nevzťahuje sa na ňu časové obmedzenie týkajúce sa konkurzného konania v spoločnosti, v ktorej bola táto fyzická osoba jediným spoločníkom.
b) Zakladateľom s. r. o. môže byť aj jediná právnická osoba, napr. obchodná spoločnosť. S. r. o. však nemôže byť jediným zakladateľom inej s. r. o.
c) S. r. o. môže mať i viacero spoločníkov, ktorí môžu byť fyzickými i právnickými osobami. Zákon však počet spoločníkov obmedzuje maximálne na päťdesiat.
Zakladateľský dokument
Zakladateľská listina
Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ - fyzická alebo právnická osoba, zakladateľským dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina (notárska zápisnica o právnom úkone). Zakladateľ sa musí pred spísaním zakladateľskej listiny, ktorou sa s. r. o. založí, rozhodnúť najmä o skutočnostiach, ktoré tvoria podstatné náležitosti zakladateľskej listiny:
* obchodné meno a sídlo spoločnosti,
* predmet podnikania spoločnosti,
* meno a bydlisko jediného spoločníka - fyzickej osoby alebo názov a sídlo jediného spoločníka - právnickej osoby,
* určenie prvých konateľov spoločnosti - ich mená, bydliská a rodné čísla, s uvedením spôsobu konania za spoločnosť, ak bude konateľom zahraničná fyzická osoba - uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
* určenie prvých členov dozornej rady spoločnosti - ich mená, bydliská a rodné čísla, ak bude tento orgán kreovaný; v prípade ak bude členom dozornej rady zahraničná fyzická osoba - uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
* určenie výšky základného imania spoločnosti a vkladu spoločníka,
* určenie správcu vkladu - správcom vkladu je zakladateľ alebo je správou vkladu poverená banka,
* špecifikácia vkladu spoločníka - či ide o vklad peňažný minimálne vo výške 200 000 Sk (keďže má spoločnosť jediného zakladateľa a spoločníka, musí byť vklad, ktorý vytvára celé jej základné imanie splatený pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do registra v celosti) alebo o vklad nepeňažný; ak spoločník vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, určenie jeho predmetu a výšku, v akej sa započítava na vklad spoločníka; ak ide o peňažný vklad musí sa v zakladateľskej zmluve uviesť i rozsah jeho splatenia (napriek skutočnosti, že musí byť splatený už pred podaním návrhu do registra),
* výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania
* výška výdavkov spojených so založením spoločnosti,
* špecifikácia výhod, ktoré sú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť.
Osoba, ktorá zamýšľa založiť s. r. o., by si mala zabezpečiť termín na niektorom z notárskych úradov, kde jej zakladateľskú listinu notár, resp. notársky kandidát spíše a poučí ju o jej obsahu.
Spísanie notárskej zápisnice (vrátane vydania osvedčenia odpisu notárskej zápisnice) je spoplatňované percentuálnou sadzbou zo základu, ktorým je výška základného imania spoločnosti nasledujúco:
z prvých 100 000 Sk zo základu 1 %,
z presahujúcej sumy až do 500 000 Sk základu 0,7 %,
z presahujúcej sumy až do 1 000 000 Sk základu 0,5 %,
z presahujúcej sumy až do 3 000 000 Sk základu 0,3 %,
z presahujúcej sumy až do 20 000 000 Sk základu 0,1 %,
z presahujúcej sumy až do 50 000 000 Sk základu 0,05 %,
najmenej 500 Sk,
suma nad 50 000 000 Sk sa do základu nezapočítava.
Zakladateľ musí zaplatiť aj za vydanie ďalšieho osvedčenia odpisu notárskej zápisnice za každú, aj začatú stranu textu 100 Sk. Zakladateľ bude len na účely registrového a živnostenského konania potrebovať najmenej 3 odpisy zakladateľskej listiny, preto je účelné dať si vyhotoviť viacero odpisov notárskej zápisnice (prípadne nechať overiť zhodu fotokópie zakladateľskej listiny s jej originálom v potrebnom počte - overenie zhody odpisu alebo fotokópie s originálom je spoplatňované sumou 40 Sk za každú aj začatú stranu listiny, ktorej odpis alebo fotokópia sa osvedčuje.)
Spoločenská zmluva
Ak sa na založení s. r. o. dohodne viacero osôb - fyzických alebo právnických, musí mať zakladateľský dokument formu spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva o založení s. r. o. nemusí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice, na jej platnosť postačuje, aby bola podpísaná všetkými zakladateľmi, resp. osobami na to splnomocnenými zakladateľmi, ktorých podpisy na nej budú úradne osvedčené a bude obsahovať všetky zákonom ustanovené podstatné náležitosti:
* obchodné meno a sídlo spoločnosti,
* predmet podnikania spoločnosti,
* mená a bydliská fyzických osôb, ktoré budú spoločníkmi a názvy a sídla právnických osôb, ktoré budú spoločníkmi,
* určenie prvých konateľov spoločnosti - ich mená, bydliská a rodné čísla, s uvedením spôsobu konania za spoločnosť, ak bude konateľom zahraničná fyzická osoba,
* určenie prvých členov dozornej rady spoločnosti - ich mená, bydliská a rodné čísla, ak bude tento orgán kreovaný; v prípade,
* ak bude členom dozornej rady zahraničná fyzická osoba,
* určenie výšky základného imania spoločnosti a vkladu spoločníka,
* špecifikácia výšky splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladov,
* určenie nepeňažných vkladov spoločníkov - určenie predmetu nepeňažného vkladu a peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad, na ktorý sa spoločník zaviazal,
* určenie správcu vkladu,
* výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
* predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
* špecifikácia výhod, ktoré sú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť.
Spoločníci by sa však v spoločenskej zmluve mali, okrem uvedených podstatných náležitostí, dohodnúť na ďalších záležitostiach, ktorými by špecifikovali zákonné ustanovenia a predišli tak vzájomným nezhodám a častým novelizáciám spoločenskej zmluvy.
Je účelné dohodnúť sa na nasledujúcich záležitostiach:
* stanoviť, či spoločnosť vydá stanovy,
* pripustiť prevod obchodných podielov na tretie osoby,
* ak majú spoločníci záujem na zachovaní vnútorných pomerov v spoločnosti - vylúčiť prevod obchodného podielu na iného spoločníka,
* zakotviť predkupné právo pre spoločníkov pri prevodoch obchodných podielov,
* určiť väčšinu potrebnú na prijatie rozhodnutí valným zhromaždením odlišne od zákonných ustanovení,
* špecifikovať a rozšíriť pôsobnosť valného zhromaždenia,
* rozšírenie zákazu konkurencie na spoločníkov a pod.
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra
S. r. o. vzniká dňom jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis s. r. o. do obchodného registra sa musí podať do 90 dní odo dňa založenia spoločnosti, t. j. odo dňa uzatvorenia spoločenskej zmluvy, resp. spísania zakladateľskej listiny alebo do 90 dní odo dňa doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. Obchodné registre sú vedené okresnými súdmi v krajských mestách. Miestna príslušnosť okresného súdu je určená sídlom spoločnosti, ktorá má byť do registra zapísaná. Návrh na zápis s. r. o. do obchodného registra je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 10 000 Sk, ktorý sa platí v kolkových známkach, ktoré sa nalepia na prvopis návrhu.
Návrh na zápis s. r. o. do obchodného registra musí obsahovať:
* obchodné meno a sídlo spoločnosti,
* právnu formu obchodnej spoločnosti - s. r. o.,
* mená a bydliská spoločníkov - fyzických osôb, názvy a sídla spoločníkov - právnických osôb,
* predmet činnosti spoločnosti,
* výšku základného imania spoločnosti, s uvedením rozsahu jeho splatenia,
* výšku vkladu každého spoločníka, s uvedením rozsahu jeho splatenia,
* meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je konateľom, s uvedením spôsobu, akým koná v mene spoločnosti a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, a meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom; ak je konateľom spoločnosti zahraničná fyzická osoba - jej dátum narodenia, ak nemá pridelené rodné číslo,
* označenie, adresu umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno a bydlisko jej vedúceho,
* meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením spôsobu, akým koná za spoločnosť,
* meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je členom dozornej rady, s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie, ak spoločnosť zriadila dozornú radu,
* ďalšie právne skutočnosti (najmä špecifikácia zakladateľského dokumentu, ktorým bola spoločnosť založená - napr. Spoločnosť bola založená Zakladateľskou listinou Nz555/03 zo dňa 1. 2. 2003),
* úradne osvedčené podpisy všetkých konateľov založenej spoločnosti, resp. osoby splnomocnenej konateľmi na podanie návrhu na zápis spoločnosti do registra.
Prílohy k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra
K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí priložiť:
* spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
* doklad oprávňujúci spoločnosť užívať priestory, v ktorých je umiestnené sídlo spoločnosti, najmä list vlastníctva, zmluva o nájme nebytových priestorov, zmluva o podnájme nebytových priestorov a súhlas prenajímateľa s podnájmom a umiestnením sídla zapisovanej spoločnosti,
* stanovy, ak boli prijaté,
* splnomocnenie pre osobu, ktorá podáva návrh,
* ak je spoločníkom zahraničná právnická osoba, výpis tejto osoby z obchodného registra alebo obdobného registra štátu, v ktorom je registrovaná, spolu s úradným prekladom tohto výpisu (v prípade českej právnickej osoby sa úradný preklad nevyžaduje),
* písomné vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov,
* znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
* oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania (živnostenské listy a koncesné listiny),
* výpis z registra trestov prvých konateľov,
* ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o. (§ 105a ods. 1 OZ),
* ak spoločnosť založila jedna s. r. o., písomné vyhlásenie zakladateľa, o tom, že s. r. o., ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov (§ 105a ods. 1 OZ),
* kolok v hodnote 10 000 Sk,
* ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik spoločnosti.
Zbierka listín
S účinnosťou od 1. januára 2002 je súčasťou každého obchodného registra tiež zbierka listín, ktorá obsahuje dokumenty vzťahujúce sa na zapísané obchodné spoločnosti, ktoré sú každému verejne prístupné. Nahliadnutie do zbierky listín je spoplatňované súdnym poplatkom vo výške 100 Sk. Pri založení s. r. o. sú osoby oprávnené konať v jej mene povinné uložiť do zbierky listín:
* spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu,
* podpisové vzory konateľov spoločnosti,
* podpisové vzory členov dozornej rady spoločnosti, ak je dozorná rada kreovaná,
* podpisové vzory prokuristov, ak je zriadená funkcia prokuristu.
Registrový súd
Predloženie uvedených listín na uloženie do zbierky listín môže byť podané spolu s návrhom na zápis spoločnosti do obchodného registra. Registrovému súdu musia byť predložené originály alebo osvedčené kópie uvedených listín.
Vzhľadom na ustanovenia OZ a prax registrových súdov odporúčame, okrem spoločenskej zmluvy a návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, osvedčiť pravosť podpisov aj na týchto listinách:
* podpis splnomocniteľa, resp. splnomocniteľov na splnomocnení pre osobu, ktorá návrh do registra podáva,
* podpis správcu vkladu na vyhlásení o rozsahu splatenia vkladov,
* podpis zakladateľa - fyzickej osoby na vyhlásení o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o.,
* podpis osôb konajúcich v mene zakladateľa s. r. o. na vyhlásení o tom, že s. r. o., ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov,
* podpis konateľa na podpisovom vzore,
* podpis člena dozornej rady na podpisovom vzore,
* podpis prokuristu na podpisovom vzore.
Viac informácií o postupe založenia s. r. o. (napr. aj zahraničnou fyzickou alebo právnickou osobou) aj vzory zmlúv a právnych podaní nájdete v publikácii Spoločnosť s ručením obmedzeným a jej konateľ (Živnostník a podnikanie číslo: 1/2003).