V predchádzajúcej časti článku (HN 10. septembra) o kúpnej zmluve podľa Obchodného zákonníka sme si vysvetlili všeobecné základné práva a povinnosti strán kúpnej zmluvy. Definovali sme kúpnu zmluvu a určili okruh subjektov, ktoré môžu kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka uzavrieť. Ďalej sa budeme venovať podrobnému vymenovaniu práv a povinností predávajúceho podľa kúpnej zmluvy. Základné práva a povinnosti predávajúceho podľa kúpnej zmluvy ustanovuje § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorom predávajúci má za povinnosť dodať kupujúcemu tovar a previesť na neho vlastnícke právo k tomuto tovaru. Tieto základné povinnosti zmluvných strán rozširuje § 411 a nasl. Obchodného zákonníka (povinnosti predávajúceho). Povinnosťami predávajúceho podľa už spomenutého § 411 Obchodného zákonníka (ObZ) sú: dodať kupujúcemu tovar, odovzdať mu doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a Obchodným zákonníkom.
Povinnosti predávajúceho
1. Dodanie tovaru (miesto, čas, kvantita a kvalita dodávaného tovaru)
Predávajúci je povinný dodať tovar kupujúcemu v súlade s dojednaním v kúpnej zmluve. Keďže dojednanie (dodanie tovaru) nie je takou náležitosťou kúpnej zmluvy, pre ktorého absenciu by kúpna zmluva nebola platná, ObZ rieši situáciu, keď si strany kúpnej zmluvy v tejto zmluve okolnosti dodania tovaru nedohodnú. V takomto prípade platia ustanovenia § 412 ObZ, kde v odseku 1 prvej vety paragrafu zákon ustanovuje, že ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste, uskutočňuje sa dodanie tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim. V odseku 2 tohto paragrafu zákon ustanovuje, že ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo určený alebo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má vyrobiť, a strany v čase uzavretia zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť, uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom v tomto mieste. V odseku 3 tohto paragrafu zákon ustanovuje, že v prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2, splní predávajúci povinnosť dodať tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak predávajúci jej miesto včas kupujúcemu oznámi. Znamená to, že pokiaľ si strany kúpnej zmluvy v zmluve nedohodnú dodanie tovaru v určitom mieste, rozumie sa, že predávajúci dodal tovar kupujúcemu okamihom odovzdania tovaru na prepravu prvému dopravcovi, ak si strany v kúpnej zmluve dohodli odoslanie tovaru predávajúcim kupujúcemu.
Pokiaľ si strany odoslanie tovaru predávajúcim nedohodli a tovar je jednotlivo určený alebo určený podľa druhu v kúpnej zmluve a má byť v budúcnosti vyrobený alebo dodaný z určitých zásob, zákon ustanovuje za miesto dodania to miesto, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť. V prípade, ak dodanie tovaru nie je obsiahnuté v citovaných možnostiach, zákon za miesto dodania ustanovuje to miesto, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku.
Čas dodania tovaru
Pre čas dodania tovaru predávajúcim kupujúcemu platí to isté, čo pri mieste dodania tovaru, a to tá skutočnosť, že strany si môžu ľubovoľným spôsobom upraviť čas dodania tovaru, prípadne si čas dodania tovaru nemusia v kúpnej zmluve vôbec dojednať. Pokiaľ si strany kúpnej zmluvy nedojednajú čas dodania tovaru, platia ustanovenia § 414 až 416 ObZ. Podľa § 414 ods. 1 ObZ je predávajúci povinný dodať tovar buď v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve alebo kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v zmluve. Podľa odseku 2 prvej vety paragrafu ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota, v ktorej sa má tovar dodať, plynúť odo dňa uzavretia zmluvy. Podľa § 416 ObZ ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez vyzvania kupujúceho dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto určenia. Paragraf 415 ObZ objasňuje interpretačné pravidlá určenia doby dodania určitými výrazmi, ktoré sa v praxi vyskytujú (napr. v polovici štvrťroka druhý mesiac štvrťroka atď.). Z citovaných zákonných ustanovení § 414 a 416 ObZ je zrejmé, že zákon na prvé miesto v súvislosti s určením miesta dodania tovaru dáva dojednanie strán v kúpnej zmluve a len pre prípad absencie takéhoto dojednania ustanovuje lehotu, počas ktorej má byť tovar dodaný. To znamená, že ak si strany kúpnej zmluvy nedohodnú deň dodania tovaru alebo lehotu počas ktorej treba tovar dodať, je predávajúci podľa ustanovení ObZ povinný dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto dodania (§ 416 ObZ).
2. Doklady vzťahujúce sa na tovar
Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady vzťahujúce sa na tovar, a to: doklady potrebné na prevzatie a užívanie tovaru (doklady umožňujúce prevzatie zásielky), ako a ďalšie doklady ustanovené v zmluve (§ 417 ObZ), a to napr. pokyny na údržbu, montážne návody alebo návody na obsluhu strojov a pod.
3. Nadobudnutie vlastníckeho práva k tovaru
Predávajúci je povinný zabezpečiť, aby kupujúci nadobudol vlastnícke právo k tovaru. Podľa ustanovenia § 443 ods. 1 ObZ kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru len čo je mu dodaný tovar odovzdaný a podľa odseku 2 tohto paragrafu pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou. To znamená, že kupujúci nadobúda vlastnícke právo až od momentu kedy má možnosť s tovarom fakticky nakladať (v prípade prepravovaného tovaru odo dňa keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou). Obchodný zákonník dáva stranám kúpnej zmluvy možnosť odchylne si v kúpnej zmluve dojednať nadobudnutie vlastníckeho práva, musí sa takto však stať písomne (inak je takéto dojednanie neplatné). Strany si môžu nadobudnutie vlastníckeho práva dohodnúť buď pred dobou ustanovenou v citovanom § 443, § 444 alebo po uplynutí tejto doby (§ 445 ObZ). Obchodný zákonník ustanovuje v § 420 a nasl. špeciálne ustanovenia k ustanoveniam, upravujúcim povinnosti predávajúceho. Ide o množstvo, akosť, vyhotovenie a obal dodaného tovaru.
Paragraf 420 ObZ. obsahuje štyri odseky, z čoho prvý ustanovuje povinnosť predávajúceho dodať tovar v množstve, akosti a vyhotovení, ktoré určuje zmluva a musí ho zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určeným v zmluve. Odsek 2 tohto paragrafu ustanovuje, že ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tovaru je predávajúci povinný dodať tovar v akosti a vyhotovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve alebo ak tento účel nie je v zmluve určený, na účel, na ktorý sa taký tovar spravidla používa.
Podľa odseku 3 prvej vety tohto paragrafu, ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlohy, je predávajúci povinný dodať tovar s vlastnosťami vzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu.
Podľa odseku 4 tohto paragrafu ak zmluva neurčuje ako sa má tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu, je predávajúci povinný tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je obvyklý pre taký tovar v obchodnom styku, alebo ak nemožno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným na uchovanie a ochranu tovaru. Z tohto vyplýva, že opäť má prednosť dojednanie strán kúpnej zmluvy o množstve, akosti, vyhotovení a obale tovaru pred ustanoveniami Obchodného zákonníka, podľa ktorých sa pri dodaní tovaru musí predávajúci riadiť len vtedy, keď si strany kúpnej zmluvy nedojednali množstvo, akosť, vyhotovenie a obal tovaru.
Vady tovaru
Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420 má tovar vady. Za vady tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva a vady v dokladoch potrebných na užívanie tovaru (§ 422 ods. 1 ObZ). Ak predávajúci písomne vyhlási, že dodaný tovar bude po určitú dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel, alebo, že si zachová dohodnuté, inak obvyklé vlastnosti, preberá týmto písomným vyhlásením predávajúci na seba záruku za akosť dodaného tovaru (§ 429 ods. 1 ObZ). Toto písomné vyhlásenie môže predávajúci realizovať v kúpnej zmluve alebo samostatným písomným vyhlásením, najmä vo forme záručného listu (§ 429 ods. 2 veta prvá ObZ). Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia (záručného listu) nevyplýva niečo iné, začína záručná doba plynúť odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie záručná doba odo dňa dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci (§ 430 ObZ). Z citovaných zákonných ustanovení je zrejmé, že po dobu záruky, predávajúcim vyhlásenej a garantovanej, má tovar vykazovať určité znaky a spĺňať určitú kvalitu. Predávajúci v záručnom liste alebo v kúpnej zmluve písomne garantuje kvalitu tovaru po dobu trvania určitej lehoty. Ak v záručnej lehote tovar prestane mať predávajúcim vyhlásené znaky a garantovanú kvalitu, je predávajúci zodpovedný za takto vzniknuté vady tovaru. Obchodný zákonník v § 442 ustanovuje dodanie väčšieho množstva tovaru, kde v odseku 1 tohto paragrafu ustanovuje, že ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže kupujúci dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru. Podľa odseku 2 tohto paragrafu ak kupujúci prijme dodávku všetkého, alebo časti prebytočného tovaru, je povinný zaň zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve. Z citovaných zákonných ustanovení je zrejmé, že ak predávajúci predá kupujúcemu väčšie množstvo tovaru, ako bolo dohodnuté, môže kupujúci prebytočnú časť dodaného tovaru odmietnuť, alebo prijať. Ak však prijme prebytočné množstvo tovaru od predávajúceho, je povinný za prebytok tovaru zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu dohodnutej kúpnej cene podľa kúpnej zmluvy.