Ohrozený druh: minoritný akcionár

Ak vlastníte akcie nejakej spoločnosti, ktorá je obchodovaná na burze cenných papierov a ste minoritným akcionárom, na budúci rok už môžete o tieto akcie prísť. Rozhodli tak včera poslanci slovenského parlamentu v novele zákona o cenných papieroch, kde prvýkrát na Slovensku zaviedli inštitút práva výkupu. Ako v mnohých ďalších prípadoch, aj teraz sme prebrali legislatívu Európskej únie - konkrétne smernicu Európskeho parlamentu a Rady z roku 2004 o ponukách na prevzatie.
Zásah do vlastníctva?
V novele ide vlastne o vytesnenie drobného akcionára majoritným, v odborných kruhoch známe aj ako squeeze-out. Jeho odporcovia hovoria, že ide o zásah do vlastníckych práv. "Celý princíp práva na výkup zásadne odmietam ako nezlučiteľný s ekonomickými slobodami investora v slobodnej spoločnosti. Ak sa niekto chce zbaviť minoritných akcionárov, mal by im ponúknuť protiplnenie, ktoré bude určené slobodnou vôľou akcionára takýto obchod urobiť," tvrdí člen výkonného výboru Asociácie obchodníkov s cennými papiermi (AOCP) Igor Hornák. Rezort financií však pripomína, že squeeze-out platí v európskych krajinách niekoľko rokov a v žiadnej súdy nekonštatovali porušenie takýchto práv.
Podľa novej právnej úpravy navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, má za určitých podmienok právo požadovať od všetkých zostávajúcich akcionárov cieľovej spoločnosti, aby na neho previedli svoje akcie za primerané protiplnenie, ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 percent základného imania, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95-percentný podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti. Zložitá reč paragrafov jednoducho znamená, že ten, kto má 95 percent akciovej spoločnosti, môže za určitú cenu kúpiť akcie akcionárov vlastniacich zvyšných päť percent tejto firmy. Na bratislavskej burze sú najväčšími emitentmi s minoritnými akcionármi Slovnaft, VÚB, OTP Banka, ČSOB a UniBanka.
Načo vytesnenie?
"Účelom práva výkupu je reagovať na prípady, keď v akciovej spoločnosti dôjde k takej zmene pomerov, pri ktorej sa pôvodne rozptýlená akcionárska štruktúra zmení na koncentrovanú. Sústredením podstatnej časti podielov v rukách majoritného akcionára dochádza k strate funkčnosti vnútorných mechanizmov akciovej spoločnosti. Nutnosť zvolávania valného zhromaždenia, informačné povinnosti a iné požiadavky kladené zákonom sa pre efektívne fungovanie spoločnosti stávajú nefunkčnou záťažou, ktorá môže v konečnom dôsledku viesť k stratám týkajúcim sa všetkých akcionárov bez rozdielu," vysvetľuje ministerstvo financií. Poukazuje aj na prípady, keď minoritní akcionári využívajú práva akcionárov s cieľom získať výhody, ktoré sú v nepomere voči ich účasti na kapitálovej spoločnosti a snažia sa skôr na majoritného akcionára vyvíjať tlak. Majoritný akcionár, ktorý vložil prostriedky do spoločnosti v rozsahu, že jej prípadný hospodársky neúspech by znamenal kvantitatívne významný zásah do jeho majetkových práv, má, naopak, enormný záujem o jej bezproblémové fungovanie.
Férová cena
Navrhovateľ vytesnenia môže ponúknuť ako protiplnenie hotovosť, cenné papiere alebo ich kombináciu. Ak menšinový akcionár návrh neprijme, môže sa navrhovateľ svojho práva domáhať na súde. Problém je v tom, že cenu stanoví súdny znalec, ktorého si objednáva väčšinový akcionár. "Inštitút súdneho znalca nepovažujem za najšťastnejšie riešenie. Ako ukázali skúsenosti z Česka, v mnohých prípadoch sa minoritní akcionári cítili výrazne poškodení," hovorí riaditeľ odbory Treasury Privatbanky Miron Zelina. Nespokojný menšinový akcionár má možnosť požiadať súd o preskúmanie primeranosti ponúkanej ceny.