Kúpna zmluva, uzatvorená podľa ustanovení Obchodného zákonníka, je najčastejšie sa vyskytujúcim typom zmluvy v obchodno-záväzkových vzťahoch. Ktoré subjekty môžu takúto kúpnu zmluvu uzavrieť? Otázku rieši vo všeobecnosti (vzťahuje sa aj na iné typy zmlúv, zakotvené v Obchodnom zákonníku) ustanovenie § 261. Podľa odseku 1, spomínaného paragrafu, ktorý upravuje obchodno-záväzkové vzťahy (patrí tam aj Kúpna zmluva) sú upravené vzťahy (záväzkové) medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
Subjekty a uzatváranie Kúpnej zmluvy
Z dikcie tohto zákonného ustanovenia sú možné dva druhy podnikateľských subjektov, na ktoré sa vzťahuje pôsobnosť Obchodného zákonníka. V prvom rade: ak obe strany uzatváranej kúpnej zmluvy sú podnikatelia a záväzky strán, obsiahnuté v kúpnej zmluve sú predmetom ich podnikateľskej činnosti. V takomto prípade sa na ich obchodno-záväzkový vzťah vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka "automaticky", to znamená, že strany kúpnej zmluvy, ktoré spĺňajú túto podmienku, nemusia urobiť žiaden iný úkon pre to, aby sa nimi uzavretá kúpna zmluva riadila ustanoveniami Obchodného zákonníka. V druhom rade:
* ak jedna zo strán (prípadne obe strany) uzatváranej kúpnej zmluvy nie je podnikateľom, resp. je podnikateľom, avšak predmet jej záväzku, vyplývajúci jej z uzatvorenej kúpnej zmluvy, nie je predmetom jej podnikateľskej činnosti (nemá ho ako predmet činnosti zapísaný v živnostenskom, obchodnom alebo obdobnom registri),
* a ďalej, ak strany uzatváranej kúpnej zmluvy si dohodli, že ich záväzkový vzťah (kúpna zmluva) sa riadi Obchodným zákonníkom, i keď tento záväzkový vzťah nespadá pod vzťahy uvedené v § 261 Obchodného zákonníka (§ 262 ods. 1). Podľa § 262 ods. 2 Obchodného zákonníka si takáto dohoda vyžaduje písomnú formu.
V takomto prípade by sa na uzatvorení kúpnej zmluvy medzi spomenutými stranami vzťahovali ustanovenia Občianskeho zákonníka, avšak strany si písomným dohovorom (písomná forma takéhoto dohovoru je povinná, inak je neplatná -- § 263 Obchodného zákonníka) dohodnú, že nimi uzatvorená kúpna zmluva sa bude v súlade s ustanovením § 262 ods. 1 Obchodného zákonníka spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve. Keď sme si vyriešili otázku subjektov kúpnej zmluvy podľa ustanovení Obchodného zákonníka, povedzme si niečo bližšie o tejto zmluve.
Základná charakteristika kúpnej zmluvy
Kúpna zmluva je ako typ zmluvy zakotvená v Diely I. Hlavy II, tretej časti Obchodného zákonníka v § 409 -- § 470 v spojení s § 471 -- § 496 (dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou -- kúpa na skúšku, cenová doložka, zmluva o predaji podniku a zmluva o kúpe prenajatej veci) a ďalej v spojení s všeobecnými ustanoveniami Obchodného zákonníka -- § 261 -- § 408 (niektoré ustanovenia o právnych úkonoch, niektoré ustanovenia o uzatváraní zmluvy, niektoré ustanovenia o spoločných záväzkoch a spoločných právach atď.). Základná charakteristika kúpnej zmluvy je obsiahnutá v ustanovení § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. Z tohto ustanovenia jasne vyplývajú (základné) povinnosti strán ako aj skutočnosť, že predmetom kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka môže byť iba hnuteľná vec (tovar), určená jednotlivo alebo čo do množstva a druhu (teda buď individuálne označená vec [tovar] tak, aby sa dala odlíšiť od iných vecí, t. j. presne špecifikované označenie tovaru, alebo druhovo tak, aby bol určený druh tovaru a jeho množstvo). Kúpa a predaj nehnuteľnosti bez ohľadu na strany kúpnej zmluvy sa riadi ustanoveniami § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka, podľa ktorého z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu.
Kúpna cena
Okrem určenia zmluvných strán kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka (predávajúci -- kupujúci), a určenia predmetu kúpy uvedeným spôsobom sa vyžaduje dohoda strán o kúpnej cene (ustanovenie § 409 ods. 2 Obchodného zákonníka), podľa ktorého v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia. Avšak zmluvné strany môžu uzavrieť kúpnu zmkuvu aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448 (ods. 2 tohto paragrafu: ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob je určenia a ak je zmluva platná s prihliadnutím na § 409 ods. 1 môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy). To znamená, že strany si kúpnu cenu buď:
1. výslovne dohodnú, alebo
2. určia spôsob je dodatočného určenia, alebo
3. prejavia výslovne vôľu uzavrieť zmluvu bez určenia kúpnej ceny (potom sa však kúpna cena určuje podľa ustanovení citovaného 448 ods. 2 Obchodného zákonníka). Na platnosť kúpnej zmluvy sa nevyžadujú žiadne iné náležitosti (napr. doba dodania predmetu kúpy, čas a miesto platenia kúpnej ceny). Naopak, na jej platnosť musia strany dohodnúť iba tieto náležitosti:
a) kto je predávajúci a kto kupujúci,
b) určenie predmetu kúpy,
c) určenie kúpnej ceny s tým, že predávajúci sa z ustanovenia 409 ods. 1 Obchodného zákonníka zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k predmetu kúpy a kupujúci sa z toho istého zákonného ustanovenia zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka nevyžaduje na svoju platnosť písomnú formu, čo znamená, že strany ju môžu uzavrieť aj ústne, avšak s podmienkou, že takto uzavretá kúpna zmluva bude obsahovať zákonom (Obchodným zákonníkom) požadované náležitosti, ktoré už boli vysvetlené.
Rozdiel medzi kúpnou zmluvou a zmluvou o dielo
Obchodný zákonník v § 410 vymedzuje kúpnu zmluvu pojmovo vo vzťahu ku zmluve o dielo (§ 536 a nasl. Obchodného zákonníka). V ustanovení ods. 1 tohto paragrafu zákonodarca uvádza, že zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len urobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru. To znamená, že strany si môžu dohodnúť kúpnou zmluvou kúpu tovaru, ktorý v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy ešte neexistuje (nie je vyrobený). Tento tovar vznikne neskôr buď tým, že ho predávajúci odkúpi od iného (tretieho subjektu) alebo ho sám vyrobí (avšak s podmienkou, že v tomto prípade nesmie kupujúci odovzdať predávajúcemu podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu dojednaného tovaru, pretože by v tomto prípade išlo o zmluvu o dielo podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka. V odseku 2 § 410 Obchodného zákonníka zákonodarca uvádza prípady, ktoré zmluvy nie sú kúpnou zmluvou podľa Obchodného zákonníka. Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa montáž tovaru. Toto znamená, že ak "predávajúci" musí v prevažnej miere vykonať nejakú činnosť alebo vykonať montáž tovaru, nejde o kúpnu zmluvu, ale o zmluvu o dielo, kde v súlade s ustanovením § 536 ods. 2 Obchodného zákonníka je špecifikované, čo je dielo: "zhotovenie určitej veci (pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu), montáž určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo je časti" (§ 536 ods. 2 Obchodného zákonníka). Ustanovenia § 410 Obchodného zákonníka sa použijú najmä v tom prípade, keď nie je z dohody strán zjavné, či sa jedná o kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka , najmä v prípadoch dohodnuté "neutrálne" označených zmluvy -- napr. "zmluva o dodávke tovaru", "zmluva o zabezpečení tovaru" atď.
Omyly v praxi
Ako sudca obchodného úseku Okresného súdu Bratislava III. sa s problematikou uzatvárania kúpnych zmlúv a následného vymáhania nárokov z týchto zmlúv stretávam denne. Najväčšiu chybu robia strany, uzatvárajúce kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka v tom, že túto zmluvu uzatvárajú ústne (Obchodný zákonník túto formu uzatvárania kúpnej zmluvy pripúšťa), pretože neskôr v prípadnom súdnom spore len veľmi ťažko preukazujú skutočnosti, ktoré ako strany súdneho sporu musia preukázať. Ide napríklad o preukázanie dohody o cene, preukázanie povinností strán a v neposlednom rade dohody o úrokoch z omeškania. Často strany (najmä navrhovateľ, pretože v súdnom spore je to jeho dôkazná povinnosť) nemajú písomne potvrdenú objednávku určitého tovaru, resp. nevedia preukázať objednanie určitého tovaru a jeho včasné dodanie kupujúcemu. Tieto problémy vyplývajú z určitej laxnosti podnikateľov v prístupe k svojim zmluvným partnerom. Strany, uzatvárajúce kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka, nemajú presne ani zrozumiteľne špecifikované povinnosti jednotlivých zmluvných strán. Základné povinnosti zmluvných strán sú uvedené v citovanom ustanovení § 409 Obchodného zákonníka. Avšak Obchodný zákonník v ďalších paragrafoch rozširuje povinnosti zmluvných strán (napríklad povinnosti predávajúceho týkajúce sa dodania tovaru -- jeho akosti, množstva, času a miesta dodania, záruky za akosť tovaru a vád tovaru a takisto povinnosti kupujúceho týkajúce sa povinnosti zaplatiť kúpnu cenu za dodanie tovaru, jeho prevzatie a oznámenia vád tovaru, ako aj ustanovenia o znášaní nebezpečenstva škody na tovare atď. Z tohto vyplýva, že podnikatelia, ktorí chcú uzavrieť s obchodným partnerom kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka, by mali tieto zmluvy uzavrieť písomne s tým, že presne špecifikujú o aký tovar sa jedná, presnú výšku kúpnej ceny a presne uvedené práva a povinnosti strán tejto zmluvy. Iba tak môžu predísť nedorozumeniam a zbytočným súdnym sporom, ktorých pomerne dlhé časové obdobie od podania návrhu do právoplatného skončenia sporu je do veľkej miery závislé aj od predloženia dôkazov jednotlivých strán sporu.