Vydavateľstvo Verlag Dashöfer, www.dashofer.sk/noviny
Obchodný zákonník (OBZ) ustanovuje niekoľko pravidiel uplatňovania akcionárskych práv. Platí všeobecné pravidlo, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Základné práva akcionárov vymenúva zákon v samotnej definícii akcie takto:
a) právo podieľať sa na riadení spoločnosti,
b) právo podieľať sa na zisku spoločnosti,
c) právo podieľať sa na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Upisovateľ akcií nadobúda práva akcionára ako spoločníka a. s. zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra, a to v rozsahu zodpovedajúcom akciám, ktoré upísal.
OBZ ustanovuje niekoľko pravidiel uplatňovania akcionárskych práv. Platí všeobecné pravidlo, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Taktiež platí, že spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako. Okrem toho, výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe OBZ alebo osobitného zákona. Toto sú tri základné pravidlá výkonu a ochrany akcionárskych práv. Každé konanie v rozpore s týmito pravidlami nebude požívať právnu ochranu. Práva akcionára sa z hľadiska ich predmetu často delia na práva majetkové a práva na riadenie a kontrolu spoločnosti. Spoločným a podstatným rysom všetkých týchto práv je, že sú založené zakladateľskou zmluvou a stanovami spoločnosti a vyjadrujú účastnícky vzťah akcionára k spoločnosti. Ich nositelia preto môžu byť len akcionári danej konkrétnej akciovej spoločnosti.
Právo na podiel na zisku
Právo na podiel na zisku je jedným zo základných práv akcionára. Toto právo sa týka tej časti zisku, ktorá je v zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia (VZ) určená na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti (dividenda). Právo na vyplatenie konkrétnej dividendy nevzniká akcionárovi priamo zo skutočnosti, že spoločnosť dosiahla v hospodárskom roku zisk, ale vzniká až rozhodnutím VZ o rozdelení časti zisku medzi akcionárov spoločnosti a môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia VZ o rozdelení zisku akcionárom. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení nasledujúcich podmienok:
1. Medzi akcionárov môže byť rozdelený len čistý zisk
* znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
* zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.
2. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom.
3. Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu, teda vyplácanie záloh na dividendu je zákonom výslovne zakázané. Keďže v zmysle zákona má akcionár právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý VZ podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie, VZ by malo rozhodnúť takým spôsobom, že určí, aká časť zisku sa má medzi akcionárov rozdeliť. Táto časť zisku sa potom medzi akcionárov rozdelí podľa pomeru menovitej hodnoty ich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Iný spôsob prerozdelenia je možný iba v prípade odlišnej úpravy rozdelenia časti zisku určenej na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti v stanovách spoločnosti, ak spoločnosť vydala prioritné akcie. Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s OBZ alebo s osobitným zákonom alebo stanovami spoločnosti sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti, ibaže ide o dividendu prijatú akcionárom dobromyseľne. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať. Určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu je v akciových spoločnostiach viazané na rozhodujúci deň, ktorý určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania VZ, a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania VZ. Ak VZ rozhodujúci deň neurčí, o tom, ktorý deň je považovaný za rozhodujúci deň, rozhoduje povaha akciovej spoločnosti. V súkromných akciových spoločnostiach sa za rozhodujúci deň považuje deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejných akciových spoločnostiach sa za rozhodujúci deň považuje 30. deň od konania VZ. Pri akciách, ktoré nie sú verejne obchodovateľné, bude rozhodujúce, či akcia znie na meno alebo na doručiteľa. Pokiaľ vydala spoločnosť akcie na doručiteľa, bude oprávnenú osobu na výplaty dividendy k rozhodujúcemu dňu spoločnosť identifikovať prostredníctvom výpisu z registra emitenta cenného papiera, ktorý vedie centrálny depozitár, keďže akcie na doručiteľa musia byť vydané v zaknihovanej podobe. Pri akciách na meno bude osoba oprávnená na inkaso dividendy osoba, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná v zozname akcionárov, keďže práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať iba osoba zapísaná v zozname akcionárov a na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Akcionár sa môže domáhať vyplatenia dividendy najskôr v deň jej splatnosti. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda v zmysle OBZ splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa. OBZ výslovné ustanovenie o splatnosti dividendy v súkromných akciových spoločnostiach neobsahuje. Túto otázku by malo riešiť VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku, a to v nadväznosti na stanovy spoločnosti alebo v prípade, že stanovy spoločnosti neurčujú lehotu splatnosti dividendy alebo spôsob jej určenia, môže túto určiť uznesenie VZ, ktoré rozhodne o rozdelení zisku bez obmedzenia určeného v stanovách. V prípade, že lehota splatnosti nie je určená žiadnym z uvedených spôsobov, lehota splatnosti sa určí podľa ustanovení OBZ o plnení peňažných záväzkov. V takomto prípade môže akcionár požadovať vyplatenie dividendy bezprostredne po skončení VZ, ktoré odsúhlasilo vyplácanie dividend. Spoločnosť je povinná svoju povinnosť splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ju akcionár o vyplatenie dividendy požiadal. Pokiaľ by sa spoločnosť dostala s plnením svojho záväzku na výplatu dividendy do omeškania, je akcionár oprávnený požadovať od spoločnosti zaplatenie úrokov z omeškania vo výške určenej v stanovách spoločnosti. Pokiaľ stanovy spoločnosti výšku úrokov z omeškania neurčujú, je spoločnosť povinná zaplatiť akcionárovi úroky z omeškania o 1 % vyššie, ako sú obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v sídle akciovej spoločnosti. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Ak VZ spôsob a miesto výplaty dividendy neurčí a ani stanovy takúto úpravu neobsahujú, spôsob plnenia sa bude spravovať ustanoveniami OBZ o spôsobe plnenia (§ 324 až 334). V tejto súvislosti poukazujeme na skutočnosť, že ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník. Dividenda vzhľadom na svoj peňažný charakter má povahu donosného záväzku. To znamená, že spoločnosť je povinná na svoje nebezpečenstvo a náklady vyplatiť dividendu akcionárovi v jeho sídle alebo mieste podnikania, prípadne v mieste jeho bydliska. OBZ obsahuje osobitné ustanovenie zakotvené v § 179 ods. 1 o ochrane dobromyseľného akcionára, ktorý prijal výplatu dividendy. Takýto akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti prijatú dividendu. Spoločnosť by bola v prípade vymáhania vrátenia dobromyseľne prijatej dividendy od akcionára v súdnom spore neúspešná. To však neznamená, že akcionár v prípade, ak sa tak rozhodne, nemôže z vlastnej vôle takúto dividendu vrátiť. Vrátením takejto dividendy nevzniká na strane spoločnosti bezdôvodné obohatenie a takýto postup je zo strany akcionára možný. Aj ustanovenia o zániku spoločnosti bez likvidácie ochraňujú dobromyseľných akcionárov. Podľa ust. § 218i ods. 6 OBZ takíto akcionári nie sú povinní vrátiť akcie nástupníckej spoločnosti ani prípadne vyplatené doplatky v peniazoch, ktoré nadobudli dobromyseľne na základe neprimerane určeného výmenného pomeru akcií.
Právo účasti na riadení spoločnosti
Základné práva akcionára týkajúce sa účasti na riadení spoločnosti sú obsiahnuté v ust. § 180 OBZ. V zmysle tohto zákonného ustanovenia má akcionár právo:
a) zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
b) hlasovať na valnom zhromaždení,
c) požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia,
d) uplatňovať na valnom zhromaždení návrhy. Podľa ust. § 180 ods. 2 OBZ na uplatnenie uvedených práv akcionára je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na VZ alebo v oznámení o konaní VZ. Týmto dňom môže byť deň konania VZ alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto VZ. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania VZ. Pri listinných akciách na meno na uplatnenie uvedených práv akcionára je rozhodujúcim dňom deň určený v stanovách spoločnosti, inak deň konania VZ, pričom práva môže uplatňovať osoba zapísaná v zozname akcionárov.
Právo zúčastniť sa na VZ
Na valnom zhromaždení je oprávnený zúčastniť sa každý akcionár. Účasť na VZ však nie je súčasne povinnosťou akcionára. Je na vôli každého akcionára, či sa vzhľadom najmä na jeho program VZ zúčastní. Akcionár sa zúčastňuje na rokovaní VZ:
* osobne,
* v zastúpení splnomocnencom. Pokiaľ ide o možnosť zastúpenia akcionára na VZ, zákon takéto zastúpenie umožňuje na základe písomného splnomocnenia. Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom VZ viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na VZ zapísal do listiny prítomných skôr (§ 184 ods. 1 OBZ). Z tohto ustanovenia sa dá odvodzovať, že splnomocnenie viacerým osobám na spoločné konanie nie je prípustné. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti. Úradné overenie podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve podľa nášho názoru nie je potrebné ani v prípade, ak tak stanovujú stanovy spoločnosti, keďže z OBZ, Obchodného zákonníka ani zo ZCP takáto podmienka platnosti plnomocenstva nevyplýva. V takomto prípade ide o uloženie povinnosti akcionárovi nad rámec zákona. Zákon výslovne vylučuje iba člena dozornej rady ako splnomocnenca akcionára. Je nepochybné, že splnomocnenec však okrem toho musí byť subjekt práva spôsobilý na právne úkony, pričom ním nesmie byť osoba, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami akcionára. Z tohto pohľadu sa môže javiť značne sporným splnomocňovanie členov predstavenstva akcionármi na ich zastupovanie na VZ spoločnosti, aj keď z uvedeného obmedzenia týkajúceho sa iba členov dozornej rady by sa dalo vyvodiť, že na členov predstavenstva sa tento zákaz nevzťahuje.
Právo hlasovať na VZ
Právo hlasovať na VZ umožňuje akcionárovi vyjadriť jeho vôľu k prerokúvaným otázkam. V zmysle jazykového výkladu ust. § 180 OBZ je toto právo uplatniteľné iba na VZ. Hlasovanie a prijímanie rozhodnutí mimo VZ nie je prípustné. Na to, aby akcionár mohol toto svoje právo uplatniť, musí využiť svoje právo účasti na VZ. V prípade, že akcionár splnomocnil na svoje zastupovanie na VZ tretiu osobu, mal by ju splnomocniť v rámci udelenej plnej moci aj na výkon všetkých akcionárskych práv, ktoré sa vykonávajú na VZ, t. j. aj na výkon hlasovacieho práva. V zásade platí, že počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. To znamená, že k akciám s rovnakou menovitou hodnotou patrí rovnaký počet hlasov. Spôsob hlasovania určujú stanovy, ktoré takisto môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií. Rovnakým spôsobom môže obmedziť výkon hlasovacieho práva osobitný zákon. Obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa však musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov. Aj keď právo účasti na VZ majú všetci akcionári, nie všetci akcionári musia mať aj hlasovacie právo. Zákon umožňuje, aby stanovy určili vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na VZ. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia VZ o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy, nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď VZ rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na VZ, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu. Zákon zakazuje dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov alebo členovi jej orgánov dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo ktorými sa zaväzuje uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou. Zákon postihuje sankciou neplatnosti ustanovenia stanov spoločnosti, ktoré zaväzujú akcionára na uvedený postup. Aj keď zákon výslovne nehovorí o neplatnosti uvedených dohôd, ako to bolo pred účinnosťou zákona č. 500/2001 Z. z., takéto dohody sú nepochybne neplatné, vzhľadom na ustanovenie § 39 OZ. Okrem toho, na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy, sa uvedený zákaz vzťahuje na verejné, ako aj na súkromné akciové spoločnosti. Podľa prechodných ustanovení OBZ sa uvedené ustanovenia týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv použijú aj na dohody, ktoré boli uzavreté pred dňom účinnosti zákona č. 500/2001 Z. z., teda pred 1. januárom 2001.
Právo požadovať na VZ informácie a vysvetlenia
Rovnako ako hlasovacie právo, aj právo požadovať od VZ informácie a vysvetlenia má akcionár možnosť uplatniť iba na VZ. Z dikcie ustanovenia § 180 OBZ sa v praxi odvodzuje, že akcionár nemá právo žiadať spoločnosť o vysvetlenia mimo konania VZ. Realizácia tohto práva bola vzhľadom na jeho nepresnú a nevhodnú zákonnú formuláciu veľmi ťažká a sporná. Zákon totiž hovoril, že akcionár má právo požadovať vysvetlenia od VZ. Podľa ust. § 184 ods. 1 OBZ valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Skutočnosť, že VZ sa v zmysle zákona skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov, bývala často zneužívaná inými orgánmi spoločnosti, ktoré sa stavajú do pozície, že im neprináleží podávať akcionárom na VZ vysvetlenia. Členovia predstavenstva alebo dozornej rady v takýchto prípadoch tvrdili, že vysvetlenie má byť poskytnuté VZ, ktoré sa skladá z prítomných akcionárov, a nie iným orgánom spoločnosti. Takýto prístup k výkladu tohto zákonného ustanovenia bol však podľa nášho názoru aj v minulosti neprípustný. Posledná novela OBZ tieto problémy rieši v ustanoveniach § 180 ods. 3, 4 a 5, a to pomerne vyčerpávajúcim spôsobom. Zákon výslovne ustanovuje povinnosť predstavenstva každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na VZ úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia. Táto povinnosť však nie je absolútna a je obmedzená v prvom rade na informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na VZ úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na VZ požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ju akcionárovi v písomnej podobe najneskôr do 30 dní od konania VZ. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Často sa vyskytovali prípady, keď akcionárovi nebolo vysvetlenie poskytnuté s odvolaním sa na skutočnosť, že požadovaná záležitosť je predmetom obchodného tajomstva. Ani túto otázku OBZ dosiaľ neriešil. Poslednou novelou OBZ však zákonodarca ustanovil presné podmienky, kedy môže byť poskytnutie informácií odmietnuté. Môže to byť iba v nasledujúcich prípadoch:
a) ak by jej poskytnutím bol porušený zákon,
b) ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu. Uvedené podmienky obmedzenia poskytnutia informácií sa však nevzťahujú na informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti, ktoré nemožno odmietnuť poskytnúť. O odmietnutí poskytnutia informácií rozhoduje predstavenstvo počas rokovania VZ. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informácie, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadované informácie počas rokovania VZ dozorná rada. Na čas nevyhnutný pre prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda VZ na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie VZ. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadované informácie poskytnúť. Na druhej strane však zákon zabraňuje zbytočnému spochybňovaniu uznesení VZ zneužívaním akcionárovho práva na informácie v tom smere, že ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodla o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie VZ, v súvislosti s predmetom, ktorého bola informácia požadovaná, za neplatné.
Právo uplatňovať na VZ návrhy
Aj toto právo môže akcionár uplatňovať výlučne na VZ. Aj úprava tohto práva je však v OBZ veľmi problematická a strohá. Pri výkone tohto práva je potrebné vychádzať z toho, že tomuto právu akcionára korešponduje povinnosť spoločnosti, resp. VZ sa návrhmi akcionára zaoberať a rozhodovať o nich. Právo podávať na VZ návrhy treba chápať ako právo:
* nominovať kandidátov do orgánov VZ alebo iných orgánov spoločnosti volených VZ,
* podávať návrhy na procedurálny postup,
* podávať návrhy na znenie uznesení a pod. Akcionár má teda právo podávať na VZ akékoľvek návrhy, avšak tieto návrhy je možné na VZ prerokovať iba za predpokladu, že sa týkajú programu VZ. Ak ide o návrhy, ktoré presahujú program VZ, je možné o nich rokovať iba za predpokladu, že sú na VZ zúčastnení všetci akcionári a všetci súhlasia s ich zaradením do rokovania. Informácie o právach akcionárov sú podrobne spracované v najnovšej aktualizácii odbornej príručky Akciová spoločnosť, jej organizačné a finančné riadenie.