Prečítajte si prehľadný a stručný postup zvýšenia a zníženia základného imania (ZI) spoločnosti podľa Obchodného zákonníka (OZ).
Postup pri zvýšení ZI v s. r. o. upravuje OZ v § 142 až § 145. ZI v s. r. o. je možné zvýšiť nasledujúcimi spôsobmi:
* prevzatím záväzku na nový vklad zo strany doterajších spoločníkov (efektívne zvýšenie ZI), § 142, § 143 a § 145 OZ,
* prevzatím záväzku na nový vklad zo strany tretích osôb (efektívne zvýšenie ZI), § 142, § 143 a § 145 OZ,
* z majetku spoločnosti prevyšujúceho ZI (nominálne zvýšenie ZI), § 144 a § 145 OZ.
Postup pri zvýšení ZI spoločnosti je možné rozdeliť do nasledujúcich dvoch základných krokov:
1. Rozhodnutie o zvýšení ZI
2. Návrh na zápis zvýšenia ZI do obchodného registra a zápis zvýšenia ZI do obchodného registra
1. Rozhodnutie o zvýšení ZI
- V zmysle § 125 ods. 1 písm. e) OZ patrí rozhodovanie o zvýšení základného imania spoločnosti do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak to spoločenská zmluva v zmysle ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d) OZ nevylučuje, resp. ak rozhodovanie o tejto zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) spoločenská zmluva (zakladateľská listina) nezveruje do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti. Valné zhromaždenie spoločnosti rozhoduje o zvýšení ZI spoločnosti uznesením, a ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov na prijatie tohto rozhodnutia, je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov (§ 127 ods. 4 OZ).
- V zmysle ustanovenia § 132 ods. 1 a § 125 ods. 1 písm. e) OZ o zvýšení ZI spoločnosti rozhoduje jediný spoločník, v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom. Rozhodnutie jediného spoločníka o zvýšení ZI spoločnosti vyžaduje formu notárskej zápisnice o právnom úkone, keďže ide o zmenu zakladateľskej listiny.
- V zmysle ustanovenia § 141 ods. 3 OZ, ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny). Nie je preto potrebné vyhotovovať dodatok k spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Konatelia spoločnosti však majú povinnosť po každej zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.
- Rozhodnutie valného zhromaždenia, resp. jediného spoločníka o zvýšení ZI spoločnosti, musí obsahovať pôvodnú a novú výšku ZI, ďalej spôsob zvýšenia ZI spoločnosti a výšku vkladu spoločníkov, resp. tretích osôb.
- Horná hranica ZI nie je zákonom stanovená, valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník, teda môžu rozhodnúť o zvýšení ZI spoločnosti bez obmedzenia.
2. Návrh na zápis zvýšenia ZI do OR a zápis zvýšenia ZI do OR
- V zmysle § 28 ods. 2 písm. c) OZ sa pri s. r. o. do obchodného registra (OR) zapisuje aj výška základného imania spoločnosti a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia. Konateľ/konatelia povinní podať najneskôr do 30 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia alebo rozhodnutia jediného spoločníka o zvýšení ZI návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov.
- Na návrhu na zápis zvýšenia ZI spoločnosti sa vyžaduje overený podpis konateľa. Konatelia majú povinnosť spolu s návrhom na zápis zmeny ZI predložiť do Zbierky listín aj rozhodnutie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o zvýšení ZI spoločnosti vo 2 vyhotoveniach a vo 2 vyhotoveniach predložiť úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny na uloženie do Zbierky listín.
- Pri nesplnení týchto povinnosti konateľom alebo konateľmi spoločnosti, je registrový súd oprávnený uložiť konateľom spoločnosti zosobnenú poriadkovú pokutu až do výšky 100 000 Sk (§ 200b Občianskeho súdneho poriadku). K návrhu na zápis zvýšenia ZI, ak sa ZI spoločnosti zvyšuje prevzatím záväzkov na nové vklady, sa prikladá aj písomné vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad, prípadne vyhlásenie o vzdaní sa prednostného práva a súdny poplatok v príslušnej hodnote (minimálne vo výške 1 500 Sk, ak nedochádza k inej zmene zapisovaných údajov - zmena zápisu : základné imanie, výška vkladu každého spoločníka a ďalšie právne skutočnosti). Zápis zvýšenia ZI do obchodného registra má deklaratórne (nie právotvorné) účinky.
Postup pri znížení ZI v s. r. o. (§ 146 a § 147 OZ) je možné rozdeliť do týchto piatich základných krokov:
1. Rozhodnutie o znížení ZI
2. Zverejnenie zníženia ZI
3. Lehota na prihlásenie pohľadávok veriteľov spoločnosti
4. Uspokojenie pohľadávok veriteľov alebo poskytnutie primeraného zabezpečenia pohľadávok veriteľov
5. Návrh na zápis zníženia ZI do OR a zápis zníženia ZI do OR
1. Rozhodnutie o znížení ZI
O znížení ZI spoločnosti (§ 146 OZ) rozhoduje valné zhromaždenie uznesením. Na prijatie uznesenia sa vyžaduje 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia o znížení ZI. V prípade spoločnosti s jediným spoločníkom rozhoduje o znížení ZI ( § 132 a § 146 OZ) jediný spoločník. Rozhodnutie jediného spoločníka o znížení ZI musí byť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, keďže ide o zmenu zakladateľskej listiny. Zníženie ZI sa môže uskutočniť len po minimálnu hranicu 200 000 Sk, pod ktorú ZI spoločnosti nemôže klesnúť. Výška vkladov jednotlivých spoločníkov pri znížení ZI nesmie klesnúť pod minimálnu hodnotu vkladu 30 000 Sk.
2. Zverejnenie zníženia ZI
Ďalej sú konatelia povinní (§ 147 OZ ) zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po prijatí rozhodnutia o znížení ZI, dvakrát za sebou s časovým odstupom 30 dní. Pätnásťdňová lehota sa považuje za dodržanú, ak sa v nej o zverejnenie požiadalo. Tridsaťdňová lehota na druhé zverejnenie je minimálna, časový odstup medzi prvým a druhým zverejnením však môže byť aj dlhší. Zníženie ZI sa zverejňuje v Obchodnom vestníku. Splnenie informačnej povinnosti konateľov spoločnosti sa preukazuje príslušnému registrovému súdu pri podaní návrhu na zápis zníženia základného imania do OR.
3. Lehota na prihlásenie pohľadávok veriteľov spoločnosti
V oznámení o znížení ZI a jeho výške sa ďalej veritelia spoločnosti vyzvú, aby v lehote 90 dní po poslednom (druhom) oznámení prihlásili svoje pohľadávky. Údaje určené na zverejnenie oznámenia o znížení ZI sa posielajú Ministerstvu spravodlivosti SR, ktoré tieto údaje postúpi vydavateľovi Obchodného vestníka.
4. Uspokojenie pohľadávok veriteľov alebo poskytnutie primeraného zabezpečenia pohľadávok veriteľov
Veriteľ spoločnosti, ktorý včas prihlásil svoju pohľadávku, môže od spoločnosti požadovať, aby bola jeho pohľadávka zo strany spoločnosti uspokojená alebo aby mu bolo poskytnuté primerané zabezpečenie. Veriteľ spoločnosti však môže súhlasiť so znížením ZI aj bez toho, aby sa jeho pohľadávka uspokojila, alebo aby sa mu poskytlo primerané zabezpečenie.
5. Návrh na zápis zníženia ZI do OR a zápis zníženia ZI do OR
- Podľa § 28 ods. 2 písm. c) OZ sa pri s. r. o. do OR zapisuje aj výška ZI spoločnosti a rozsah jeho splatenia, ďalej výška vkladu každého spoločníka do ZI a rozsah jeho splatenia. Návrh na zápis zníženia ZI do OR podáva konateľ spoločnosti najskôr po uplynutí 90 dní od zverejnenia druhého oznámenia o znížení ZI a jeho výške v Obchodnom vestníku a po tom, ako spoločnosť uspokojila pohľadávky veriteľov, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky alebo im poskytla primerané zabezpečenie.
- K návrhu na zápis zníženia ZI spoločnosti sa prikladá rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení ZI lebo rozhodnutie jediného spoločníka o znížení ZI vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Toto rozhodnutie sa k návrhu prikladá vo dvoch vyhotoveniach, keďže sa ukladá aj do Zbierky listín.
- Ďalej sa k návrhu prikladá údaj o splnení informačnej povinnosti konateľov v zmysle ustanovenia § 147 ods. 1 OZ (vo forme fotokópie dvoch výziev uverejnených v Obchodnom vestníku), zoznam veriteľov, ktorí svoje pohľadávky riadne a včas prihlásili, údaj o tom, že pohľadávky veriteľov boli spoločnosťou uspokojené alebo primerane zabezpečené.
- V prípade, ak žiadni veritelia v lehote do 90 dní po poslednom oznámení zníženia ZI v Obchodnom vestníku svoje pohľadávky neprihlásili, prikladá spoločnosť k návrhu na zápis zníženia ZI aj vyhlásenie spoločnosti (podpísané konateľom spoločnosti, podpis na vyhlásení musí byť úradne overený) o tom, že nemá žiadnych veriteľov.
- K návrhu je ďalej potrebné priložiť, aby bol úplný, aj úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny vo dvoch vyhotoveniach, ktoré sa zakladá do Zbierky listín, a, samozrejme, súdny poplatok v príslušnej hodnote (najmenej vo výške 1 500 Sk, ak nedochádza k inej zmene zapisovaných údajov - zmena zápisu: ZI, výška vkladu každého spoločníka a ďalšie právne skutočnosti).
- Zápis zvýšenia ZI do OR má deklaratórne (nie právotvorné) účinky. Viac sa dozviete v publikácii Spoločnosť s ručením obmedzeným a jej konateľ (Právo a manažment číslo: 14/2003).