Tím mladých vývojárov novej aplikácie v oblasti gastronómie sa v súčasnosti sa rozhoduje, či si na účely podnikania založí eseročku alebo akciovku. Nová úprava však od začiatku budúceho roka umožní založiť nový druh obchodnej spoločnosti – jednoduchú spoločnosť na akcie. Aký je medzi týmito spoločnosťami rozdiel? Sú so založením jednoduchej spoločnosti na akcie spojené nejaké výhody?
Od januára 2017 bude možné na Slovensku zakladať jednoduchú spoločnosť na akcie. Pôjde o hybridnú kapitálovú spoločnosť, ktorá v sebe nesie prvky eseročky aj akciovky.
Neefektívne formy
Dosiaľ existujúce druhy kapitálových obchodných spoločností neposkytovali startupom dostatočný priestor na realizovanie investičných zámerov. Eseročka neumožňuje efektívne nastavenie a naplánovanie vstupu a výstupu kapitálu do a zo spoločnosti. „Tento druh spoločnosti taktiež v jednoduchej forme nemotivuje zamestnancov prostredníctvom podielu v spoločnosti, keďže minimálny vklad spoločníka do základného imania spoločnosti je 750 eur,“ vysvetľuje advokát Tomáš Zahradník. Na druhej strane akciovka je pre realizáciu startupov príliš finančne nákladná, keďže minimálna výška základného imania je v súčasnosti stanovená až na sumu 25 000 eur. Zavedenie nového druhu spoločnosti je súčasťou koncepcie podpory startupov a startupového prostredia na našom území. Účelom novej právnej úpravy je predovšetkým riešenie a podpora rizikového investovania do obchodných spoločností. Jednoduchá spoločnosť na akcie by mala umožniť flexibilné nastavenie majetkových vzťahov, vstupu investora do spoločnosti a jeho následnú možnosť vystúpenia zo spoločnosti. Použiť ju bude možné vo všetkých obchodných odvetviach, kedže nie je určená len konkrétnej skupine podnikateľov.
Už za jedno euro
Koncept nového druhu obchodnej spoločnosti má preto poskytnúť flexibilnú alternatívu pre rozvoj podnikania a startupov, ktoré si nemôžu dovoliť financovanie v banke napriek tomu, že majú do budúcnosti predpoklad rastu a úspešnosti. Jednoduchá akciová spoločnosť bude zodpovedať za svoje záväzky celým svojím majetkom. Jej zásadnou výhodou je to, že môže byť založená jednou osobou, ale aj zákonom stanovená minimálna výška základného imania. Tá bude len vo výške jedného eura. Pred vznikom spoločnosti musia byť všetky vklady do základného imania splatené a tiež musia byť upísané akcie predstavujúce celú hodnotu základného imania spoločnosti. Na rozdiel od akciovky novú spoločnosť nemožno založiť na základe výzvy na upisovanie akcií. Následne týmto spôsobom nie je prípustné ani zvyšovanie základného imania spoločnosti. Pri novom druhu teda nebude existovať forma verejnej spoločnosti na akcie. To znamená, že akciový kapitál nebude možné získavať formami crowdfundingu - získavania kapitálu pre nové projekty pomocou mikropríspevkov od veľkého množstva zúčastnených. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa podľa novej legislatívy musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. „Jej súčasťou musia byť stanovy spoločnosti,“ dopĺňa právnička Zuzana Tačovská z advokátskej kancelárie AK ZAHRADNIK & Spol.
Spätne len na akciovku
Jednoduchá spoločnosť na akcie bude môcť vydávať akcie len ako zaknihované, ktoré môžu znieť iba na meno. Vydávanie iných druhov akcií zákon nepripúšťa. Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu určiť, že menovitá hodnota akcií bude vyjadrená v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov. Možnosť určenia menovitej hodnoty akcií poskytuje podľa Zahradníka pomerne flexibilný priestor. „Toto dosiaľ zákon pri eseročke alebo akciovke neumožňoval,“ hovorí advokát. Osobitné práva spojené s vydanými akciami zákon špecifikuje len demonštratívne, čo by malo priniesť priestor na špecifickú úpravu v zakladateľských dokumentoch spoločnosti. „Medzi osobitné práva spojené s akciami patrí napríklad určenie počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania alebo určenie rozsahu nároku akcionára na podiel zo zisku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov,“ tvrdí Zahradník.
Pokiaľ by chcela existujúca jednoduchá spoločnosť na akcie zmeniť právnu formu, môže sa zmeniť len na akciovku.
Novinkou je aj neverejná dohoda
Od nového roka budú akcionári môcť uzavrieť takzvanú akcionársku zmluvu. Pôjde o písomnú neverejnú dohodu, v ktorej si akcionári môžu ustanoviť vzájomné práva a povinnosti. V tejto zmluve sa môžu dohodnúť na práve pridať sa k prevodu akcií, požadovať prevod akcií a požadovať nadobudnutie akcií.
Podpisy akcionárov na takejto zmluve musia byť úradne overené. Na toto overenie je viazaná účinnosť zmluvy, keďže zmluva nenadobudne účinnosť skôr ako dňom úradného osvedčenia pravosti podpisov zmluvných strán. „To znamená, že nebude rozhodujúci dátum podpisu uvedený v zmluve, ale dátum podpisu uvedený na overovacej doložke vyhotovenej notárom alebo matrikou,“ objasňuje Tačovská.