Vaša spoločnosť má bohaté skúsenosti s predajom firiem pre klientov z rôznych segmentov. Vedeli by ste nám stručne zhrnúť základné kroky, ktorými prechádza štandardný proces predaja firmy?

Ešte predtým, ako firma pristúpi k predaju, potrebuje si vyjasniť zámer celej transakcie. Na základe toho, či chce predávajúci z firmy vystúpiť, získať kapitál na ďalší rozvoj alebo transakciou sleduje iný cieľ, vyberá si formu predaja resp. vstupu investora. V tejto fáze je užitočné obrátiť sa na skúseného poradcu, ktorý dokáže odporučiť najvhodnejšiu formu transakcie. Proces predaja firmy by sme následne mohli zhrnúť do desiatich základných krokov, ktoré na seba vzájomne nadväzujú:  

1.    Finančná analýza firmy
2.    Stanovenie predajnej ceny a podmienok
3.    Vypracovanie marketingového dokumentu – teaseru
4.    Identifikácia a oslovenie potenciálnych investorov
5.    Jednanie a doplnenie informácií serióznym záujemcom
6.    Predloženie ponuky potenciálnymi kupujúcimi
7.    Due Diligence potenciálnymi kupujúcimi
8.    Predloženie záväznej ponuky záujemcami o kúpu
9.    Jednanie a výber najlepšej ponuky predávajúcim
10.  Zrealizovanie transakcie

Akou formou sa obvykle realizuje predaj firmy resp. ako vstupujú investori do majetkovej štruktúry firiem?

Transakcia sa väčšinou realizuje priamo vstupom investora do spoločnosti, a to kúpou časti podielu v cieľovej spoločnosti (tzv. target) alebo vytvorením novej účelovej spoločnosti pre tento projekt. Samostatnou kapitolou sú zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti alebo predaj časti podniku. Ak sa jedná o nový projekt, obvykle sa vytvorí nová účelová spoločnosť, v ktorej sa dohodnú podmienky fungovania a spolupráce. Niekedy sa účelová spoločnosť využíva aj pri vstupe do už existujúcich projektov. V tomto prípade sa na účelovú spoločnosť presunie konkrétny projekt. Tento model sa často využíva v developmente. Je to finančne efektívnejšie riešenie a pre investora menej rizikové, pretože eliminuje riziká z minulej podnikateľskej činnosti predávajúceho.  

Na začiatku predaja firmy alebo podielu je potrebné stanoviť predajnú cenu. Čo je potrebné zohľadniť pri jej stanovení?

Stanoveniu predajnej ceny predchádza dôkladná finančná, daňová a právna analýza spoločnosti. V rámci tejto analýzy je potrebné odhadnúť budúce výnosy a zisky, vyčísliť súčasnú hodnotu, ako aj zohľadniť a ošetriť riziká, ktoré si spoločnosť nesie z histórie. Dôležité je uvedomiť si, že účtovná a trhová hodnota firmy sa môžu líšiť. Výsledkom tohto procesu je rozhodnutie, aký podiel firmy sa bude predávať, za akú cenu a za akých podmienok. Prirodzene, často sa stáva, že predstavy predávajúceho sa následne v ďalších fázach rozchádzajú s predstavami kupujúceho. Klientom preto odporúčame mať pripravené určité „cenové mantinely“ už v tejto fáze.

Ďalším krokom je vypracovanie marketingového dokumentu. Aké informácie by mal tzv. teaser obsahovať?

Teaser je stručný dokument, ktorý poskytne potenciálnym záujemcov základné informácie o spoločnosti, o jej činnosti, finančných ukazovateľoch a o zvažovanej transakcii. Tento dokument sa následne predloží potenciálnym záujemcom. Teaser by mal zaujať, nemal by byť ani príliš dlhý ani príliš krátky. Mal by byť jasný, stručný a zrozumiteľný.

Jedným z najdôležitejších krokov pri predaji firmy je identifikovať potenciálnych záujemcov o kúpu. Kde ich nájsť a ako ich zaujať?

Toto je presne úloha pre poradcov. Štandardne majú podnikatelia prehľad vo svojom sektore a vedia osloviť užší okruh potenciálnych kupujúcich priamo. Poradcovia využívajú svoje siete z rôznych oblastí podnikania, databázy investorov, kontakty na fondy, súkromné investičné domy alebo sprostredkovateľov. Tým sa pre predajcu značne rozširuje zoznam potenciálnych investorov, a tým aj šance na predaj. Čo sa týka zaujatia, tu je dôležitý kvalitne spracovaný teaser.  

Keď si už potenciálni záujemcovia preštudovali teaser resp. marketingový dokument, aký krok nasleduje?

V ďalšom kroku prebiehajú rokovania so všetkými záujemcami. Z nich sa postupne vyselektujú tí, ktorí majú o investíciu predbežný záujem. Týmto záujemcom sa  poskytne detailnejší balík informácií o spoločnosti.  Vypracovanie tohto balíka je oveľa zložitejšie ako pri teaseri, pretože obsahuje detailné finančné analýzy a informácie o fungovaní a procesoch firmy.

Ktoré kritériá podľa Vašich skúseností investori najviac zohľadňujú pri rozhodovaní o kúpe firmy alebo jej podielu.  

Jedným zo základných kritérií je typ produktu alebo služby, aký je jeho potenciál, či je to inovatívny produkt alebo sa nachádza v rastúcom trhovom segmente. Ďalším kritériom je veľkosť trhu, konkurencia a to, či má investícia medzinárodný potenciál. Pre našich investorov je veľmi dôležitý aj segment podnikania a obvykle investujú do oblastí, v ktorých majú určitú znalosť alebo skúsenosť. To ale nemusí byť kritériom pre všetkých investorov. Dôležitým kritériom pre každého investora je ale kvalita, skúsenosti a diverzifikácia manažmentu. V neposlednej rade je dôležitým ukazovateľom podnikateľský plán, finančná história firmy, fungujúce procesy a kvalita a spoľahlivosť dokumentácie. Prirodzene, dôležitosť kritérií sa odlišuje v závislosti od toho, či sa jedná o zabehnutú firmu s históriou alebo o start-up projekt. Keď potenciálny investor zváži všetky spomenuté kritériá a informácie zo strany predávajúceho a zaujmú ho, predkladá predávajúcemu indikatívnu ponuku.
 
Po predložení indikatívnej ponuky zo strany potenciálnych kupujúcich nasleduje Due Dilingence? Čo presne to znamená?

Due Diligence predstavuje hĺbkový audit spoločnosti, v rámci ktorého si potenciálni kupujúci overujú a vyhodnocujú informácie od predávajúceho. Je to veľmi náročný proces, v rámci ktorého sa spoločnosť „rozpitvá“ po právnej, daňovej, účtovnej aj finančnej stránke. Po ukončení Due Dilingence predkladajú potenciálni kupujúci záväznú ponuku, ktorá obsahuje navrhovanú kúpnu sumu, ako aj podrobné detaily a podmienky uskutočnenia transakcie.

Predložením záväzných ponúk od potenciálnych záujemcov začína proces vyjednávania podmienok transakcie. Na čo si treba dávať v tejto fáze pozor?

Keďže každá strana sa snaží vyjednať pre seba tie najlepšie podmienky, transakčná dokumentácia prechádza niekedy aj desiatkami kôl pripomienok, návrhov a zmien. V tomto procese sú kľúčoví skúsení poradcovia a právnici, ktorí dokážu porozumieť obchodným dohodám a adekvátne ich transformovať do zmluvných vzťahov. Môžu tým klientovi ušetriť množstvo času a financií. Nesprávna alebo nejasná interpretácia či zmätočné ustanovenia v zmluvách môžu mať totiž negatívne finančné dopady v budúcnosti alebo môžu ohroziť celú transakciu hneď na začiatku. V niektorých prípadoch môže dôjsť k situácii, keď sa kvôli náročnému zmluvnému doťahovaniu nepodarí transakciu v konečnej fáze zrealizovať.

Čo môže ohroziť zrealizovanie transakcie? Dá sa tomuto riziku vyhnúť?

V procese predaja firmy je nespočetné množstvo vecí, ktoré môžu byť neprekonateľnou prekážkou v dohode medzi predávajúcim a kupujúcim. Pokiaľ sa predáva celá spoločnosť, transakcia môže stroskotať v podmienkach splácania kúpnej ceny alebo pri stanovení podmienok alebo zmluvných pokút týkajúcich sa konkurenčných doložiek. Konkurenčnými doložkami kupujúci zaväzuje predávajúceho k tomu, aby stanovený počet rokov nepôsobil v rovnakom segmente alebo nepracoval pre konkurenciu. Transakciu môžu ohroziť aj podmienky týkajúce sa zaviazania predávajúceho alebo manažmentu k tomu, aby stanovený čas pôsobil v kupovanej spoločnosti s cieľom zachovať kontinuitu biznisu. Pri predaji časti podielu vo firme často dochádza k nezhodám týkajúcim sa stratégie, vízie a smerovania firmy, ako aj v rozložení síl a v stanovení rozhodovacích právomocí medzi predávajúcim a kupujúcim. Nezainteresovaný subjekt, ako poradca, môže pomôcť tieto nedostatky alebo názorové strety zmierniť alebo eliminovať a nastaviť na začiatku jasné pravidlá, s ktorými sú obidve strany oboznámené.

V akých výškach sa obvykle pohybuje cena jednej transakcie?

Štatistiky za celý trh je obtiažne získať. Naša poradenská spoločnosť G4 INVESTMENTS za posledných päť rokov zrealizovala približne 20 investičných transakcií v rôznych odvetviach, napr. v informačných technológiách, developmente, potravinárstve, v oblasti vzdelávania atď. Výška jednej transakcie sa pohybovala od niekoľko sto tisíc Eur po niekoľko miliónov Eur.  Aktuálne manažujeme portfólio 30 projektov v celkovej hodnote cca 30 mil. Eur. Vo väčšine našich projektov máme finančných partnerov, medzi ktorými sú investori, investičné skupiny alebo podnikatelia, s ktorými projekty aktívne alebo pasívne riadime. Viac informácií je k dispozícii na našej webovej stránke  http://www.g4.sk/transakcne-poradenstvo.

(pr)