Predstavte si, že predávate či kupujete firmu. Kameňom úrazu býva, najmä s ohľadom na kúpnu cenu, samotný rokovací proces. V prípade, že sa obe strany nedohodnú, výsledkom je neúspešná transakcia, ktorá obe strany stála vynaložené úsilie i čas. Prvé reálne ohodnotenie predávanej spoločnosti dostane predajca do rúk vo forme takzvanej oznamovacej ponuky kupca a býva zväčša odvodená od násobku historickej ziskovosti bez zohľadnenia kapitálovej štruktúry.

Dôležité informácie
Do mechanizmu stanovenia konečnej kúpnej ceny, teda ceny, za ktorú kupec firmu dostane, vstupuje aj výška peňažných prostriedkov, zadlženia a pracovného kapitálu firmy. „Jednotlivé hodnoty vstupujúce do kalkulácie kúpnej ceny sú stanovené na základe predinvestičnej previerky, ktorú urobí poradca kupujúceho. Má možnosť nazrieť ,do kuchyne‘ spoločnosti, kde mu sprístupnia množstvo informácií a poskytnú i kontakt na kľúčové osoby firmy,“ spresňuje Michal Gramblička, manager, Transaction Advisory Services, EY.

Podľa Grambličku kupec v našich geografických šírkach najčastejšie využíva poradcov na finančnú, daňovú a právnu previerku. Ak si to vyžaduje odvetvie alebo špecifiká spoločnosti, zadanie je rozšírené aj o komerčnú, environmentálnu, IT, prípadne technickú previerku. „Predávaná spoločnosť musí pri vstupe do procesu predaja zobrať do úvahy aj náročnosť procesu pre zamestnancov. Okrem svojich bežných povinností, zväčša v náročnom časovom harmonograme, pripravujú podklady a vysvetlenia pre jednotlivé tímy poradcov,“ dopĺňa Gramblička.

Historická ziskovosť
Cieľom previerky je okrem získania lepšieho obrazu o podnikaní spoločnosti aj identifikácia možných rizík obchodnej transakcie. Navyše pri finančnej previerke poradca kupcovi objemovo zhodnotí historickú ziskovosť, od násobku ktorej sa zväčša odvíja výška ceny za podnikanie firmy. Hodnota podnikania predstavuje jednu časť skladačky tvoriacej konečnú kúpnu cenu.

„V porovnaní s prvotnou, teda oznamovacou, ponukou sa upravuje výška ziskovosti na základe predinvestičnej previerky. Úprava ziskovosti vychádza z rôznych jednorazových, prípadne neopakujúcich sa vplyvov na historickú ziskovosť,“ vysvetľuje Gramblička.

Všetky zmeny môžu prvotnú ponuku upraviť. Kupujúci totiž pred podrobnou analýzou kupovanej firmy ešte nemal k dispozícii všetky potrebné informácie, vďaka ktorým by hlbšie rozumel, ako sa historicky vyvíjala ziskovosť spoločnosti.

Čo všetko môže upraviť historickú ziskovosť
1. Najčastejšie položky, ktoré menia hodnotu kupovanej spoločnosti, sú:
– zisk z predaja dlhodobého majetku,
– zmena odpisovej politiky pohľadávok,
– jednorazová zákazka,
– prípadne jednorazové náklady na sťahovanie alebo poradcov.

2. Konečnú cenu môžu ovplyvniť aj náklady, bez vynaloženia ktorých by ziskovosť spoločnosti nebola ovplyvnená.

3. Ďalšími časťami, ktoré tvoria konečnú kúpnu cenu, ktorú predávajúci nakoniec za svoju spoločnosť dostane, sú výška pracovného kapitálu a dlhu, ktoré sú taktiež kvantifikované počas predinvestičnej previerky.

4. Konečná kúpna cena, ktorú predávajúci dostane v prípade, že spoločnosť je primárne financovaná externými prostriedkami, napríklad bankovými úvermi, bude nižšia ako v prípade, ak by bola spoločnosť financovaná len z vlastných zdrojov. Rozdiel je práve výška externého dlhu.


Ako sa v praxi stanovuje cena a spôsob výberu kúpnej ceny

Predaj spoločnosti je behom na dlhú trať. Od rozhodnutia predať spoločnosť po zaplatenie kúpnej ceny predávajúcemu môže uplynúť v najoptimistickejšom prípade niekoľko mesiacov. V menej optimistickom aj niekoľko rokov. Jedným z faktorov vplývajúcich na dĺžku predaja firmy je a...