* Neustanovenie lehoty na rozhodnutie o návrhu na zápis do obchodného registra, z čoho vyplývajú niekoľkomesačné lehoty pri vykonaní zápisu.

* Nejednoznačná právna úprava požiadaviek na návrh na zápis do obchodného registra, ako aj na druh a formu listín, ktoré je účastník konania povinný priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra.

* Dvojkoľajnosť právnej úpravy pri deklaratórnych zápisoch – nezladenosť medzi stavom zápisu a rozhodnutím spoločnosti (§ 131, 183 Obchodného zákonníka).

* Problematické vymedzenie dňa vykonania zápisu (§ 200b ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku).

* Nezladenosť nariadenia vlády č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z. s novelizovaným znením Obchodného zákonníka (novela vykonaná zákonom č. 500/2001 Z. z.), v dôsledku čoho je okruh údajov zverejňovaných podľa vládneho nariadenia užší ako okruh údajov zverejňovaných podľa Obchodného zákonníka, pričom zverejňovanie uloženia listín do Zbierky listín podľa § 28a Obchodného zákonníka, nie je vo vládnom nariadení vôbec upravené.

˙* Nejednoznačnosť právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku, najmä čo sa týka vymedzenia právnych účinkov zápisu niektorých údajov (konštitutívne alebo deklaratórne účinky).

Značný časový odstup zverejňovania rozhodnutí registrových súdov o obsahu zápisu v Obchodnom vestníku (na ktoré sa podľa § 27a Obchodného zákonníka viaže všeobecná materiálna publicita týchto rozhodnutí – t. j. všeobecné účinky voči tretím osobám) odo dňa, keď registrový súd rozhodol o obsahu zápisu.

Zdĺhavý a v niektorých prípadoch málo transparentný proces schvaľovania a materiálneho preskúmavania návrhov na zápis do obchodného registra navyše predstavuje veľkú pracovnú záťaž registrových súdov a sudcov, čo sa výraznou mierou prejavuje aj na samotnej dĺžke trvania konania. V existujúcej podobe takto súčasný systém vedenia obchodného registra predstavuje významnú brzdu ekonomiky SR a je faktorom, ktorý nepriaznivo pôsobí na ochotu zahraničných osôb investovať v SR. Jediným riešením na odstránenie niektorých z uvedených negatív sa preto javí prechod na nový systém vedenia obchodného registra, ktorý bude už svojimi základnými princípmi a mechanizmami zabezpečovať rýchle a kvalitné vybavovanie návrhov na zápis do obchodného registra.

Z hľadiska právomoci zákon o registrácii predpokladá ponechanie agendy vedenia obchodného registra v právomoci súdov, zabezpečuje plynulosť prechodu na nový systém vedenia obchodného registra, zodpovedá požiadavke hospodárnosti navrhovaného riešenia a súčasne zohľadňuje aj významnú právnu súvislosť a potrebu informačného prepojenia s inými súdnymi konaniami (napr. podľa § 200e Občianskeho súdneho poriadku).

Najvýznamnejšou zmenou, ktorú prináša navrhovaná právna úprava, je zmena samotného charakteru registračného konania. Zákon o registrácii v tejto súvislosti zavádza nový pojem registrácia, pod ktorým možno rozumieť postup pri zápise údajov do obchodného registra, zmene údajov zapísaných do obchodného registra a výmaze údajov zapísaných do obchodného registra. Tento postup pritom na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy konania vo veciach obchodného registra, nemá povahu občianskeho súdneho konania, ale spadá pod inú činnosť súdu v zmysle siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku.

Z uvedeného dôvodu zákon o registrácii vylučuje subsidiárne použitie Občianskeho súdneho poriadku na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín a pripúšťa jeho primerané použitie len v prípadoch, v ktorých tak výslovne ustanoví, t. j. napr. v prípade doručovania alebo ukladania pokút.

Skutočnosť, že v prípade registrácie údajov už nejde o konanie podľa Občianskeho súdneho poriadku, umožňuje okrem iného aj vyňatie uvedenej agendy z rozhodovacej činnosti sudcov a prenesenie jej vybavovania na vyšších súdnych úradníkov. Sudca v zmysle navrhovanej právnej úpravy vstupuje do procesu registrácie až vo fáze riešenia prípadného sporu, t. j. až v okamihu rozhodovania o opravnom prostriedku, ktorým sú námietky proti nezaregistrovaniu údajov v obchodnom registri. V prípade rozhodovania o námietkach proti nezaregistrovaniu údajov ide už o rozhodovaciu činnosť súdu – t. j. o konanie vo veciach obchodného registra podľa Občianskeho súdneho poriadku.

Podľa novej právnej úpravy sa návrhy na registráciu preskúmavajú z formálneho hľadiska, t. j. že súd skúma len úplnosť návrhu na registráciu vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na registráciu s údajmi vyplývajúcimi z príloh, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov registrácie (napr. zaplatenie súdneho poplatku).

V prípade zápisov osobitného právneho významu, ako je napr. zápis vzniku obchodnej spoločnosti a zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, zostáva do istej miery zachovaná aj materiálna kontrola, keďže súd musí preskúmať aj splnenie ďalších podmienok presne ustanovených v právnom predpise. Potreba preskúmavania splnenia ďalších hmotnoprávnych podmienok registrácie v prípade týchto druhov zápisov vyplýva z požiadaviek ustanovených v smerniciach Európskej únie (publikačná smernica, smernica o fúziách, smernica o rozdelení akciových spoločností).

Právo osoby podávajúcej návrh na registráciu na podanie opravného prostriedku je garantované zakotvením možnosti podať námietky proti nezaregistrovaniu navrhovaných údajov v obchodnom registri, o ktorých rozhoduje sudca v občianskom súdnom konaní podľa príslušných (novelizovaných) ustanovení Občianskeho súdneho poriadku.

Ďalšia zmena právnej úpravy je formalizácia návrhov na registráciu do podoby formulárov a ustanovenie presného zoznamu príloh, ktorými je potrebné návrh na registráciu doložiť. Za týmto účelom návrh zákona predpokladá vydanie osobitného vykonávacieho predpisu. Uvedenou právnou úpravou sa odstráni právna neistota osôb podávajúcich návrh na zápis do obchodného registra, ktorá je v súčasnosti. Používanie predpísaných formulárov a ustanovenie presného zoznamu príloh zároveň uľahčí kontrolu splnenia zákonom ustanovených podmienok na registráciu údajov v obchodnom registri.

Zákon o registrácii ďalej ustanovuje fixnú lehotu na registráciu, čím sa v prípade úplného a bezchybného návrhu na registráciu v obchodnom registri a príloh, vytvoria predpoklady na rýchle vybavovanie návrhov na registráciu a odstráni právna neistota navrhovateľa a tretích osôb, ktorá je v súčasnosti spojená s neúmerným predlžovaním konania. Vzhľadom na to, že nová právna úprava úzko nadväzuje najmä na Obchodný zákonník a Občiansky súdny poriadok, zákon o registrácii nevyhnutne prináša aj zmenu alebo doplnenie týchto právnych predpisov.

Nový zákon o registrácii prináša vo vzťahu k právnej úprave obsiahnutej v Obchodnom zákonníku určité spresnenie. Väčšina navrhovaných zmien sa realizuje formou vypustenia súvisiacich ustanovení z Obchodného zákonníka a ich následného včlenenia buď priamo do zákona o registrácii (zapisované údaje, obsah zbierky listín) alebo do vykonávacieho predpisu k tomuto zákonu (zoznam príloh, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na registráciu), a to bez výraznejšej zmeny ich obsahu.

Ďalšie zmeny ustanovení Obchodného zákonníka sú vyvolané potrebou zjednotiť pojmy používané v oboch právnych predpisov, prípadne vyplývajú z požiadaviek praxe. Navrhovaná právna úprava nanovo vymedzuje konanie vo veciach obchodného registra, pod ktoré v jej zmysle spadá iba konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, ďalej konanie o výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra podľa ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka a napokon konanie, v ktorom sa rozhoduje o námietkach proti odmietnutiu registrácie.

Konanie vo veciach obchodného registra si z hľadiska vnútorného členenia občianskeho súdneho konania aj podľa novej právnej úpravy zachová charakter nesporového konania, ktorého formálna stránka zostane charakterizovaná zásadou oficiality, čo znamená, že ho bude možné začať a viesť nielen na návrh účastníka, ale aj z úradnej moci, ak si to vyžiada potreba obnovy zákonného stavu.