Novela Obchodného zákonníka (OBZ) uverejnená v Zbierke zákonov pod č. 432/2004 nadobudla účinnosť od 1. októbra 2004. Okrem zmien OBZ novela mení a dopĺňa aj zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Od 1. októbra 2004 sa menili lehoty na zostavenie, overenie, preskúmanie, schválenie, uloženie a zverejnenie účtovnej závierky a výročnej správy podľa Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov a zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.
* Novela má za cieľ zladiť ustanovenia Obchodného zákonníka a zákona o účtovníctve so zákonom o obchodnom registri.
* Novou povinnosťou je uloženie zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti do zbierky listín.
* Novela vylučuje explicitne zo zápisu do obchodného registra tie údaje, o ktorých zákon nestanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra.
* Novela odstraňuje spoplatňovanie ukladania listín do zbierky listín, a to tých, ktoré sa ukladajú bez návrhu.
V zmysle ustanovenia § 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov obsahuje zbierka listín nasledujúce dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo dokumenty v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka, pričom všetky listiny sa do zbierky listín ukladajú ako originál listiny alebo jej osvedčená kópia:
1. spoločenskú zmluvu, zakladateľskú listinu alebo zakladateľskú zmluvu obchodnej spoločnosti, splnomocnenia na jej uzavretie, notársku zápisnicu o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notársku zápisnicu o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi,
2. každú zmenu spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spoločnosti alebo družstva, pri ostatných právnických osobách každú zmenu listín upravujúcich ich založenie,
3. úplné znenie dokumentov podľa bodu 2 po každej vykonanej zmene, pričom úplnosť a správnosť takéhoto dokumentu potvrdí svojím podpisom štatutárny orgán zapísanej osoby,
4. listinu, ktorou sa preukazuje živnostenské oprávnenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá je zapísaná do obchodného registra ako predmet podnikania alebo činnosti; to neplatí, ak sa na vykonávanie tejto činnosti oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania alebo činnosti ustanovuje osobitný zákon,
5. listinu obsahujúcu meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osoby, ktorá je oprávnená konať v mene podnikateľa ako štatutárny orgán, prokuristu alebo vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra, spolu s ich podpisovými vzormi, ďalej osôb, ktoré sú oprávnené spravovať majetok podnikateľa, či už samostatne alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu, správcu na výkon nútenej správy a zástupcu tohto správcu, spolu s ich podpisovými vzormi; rodné číslo zahraničnej fyzickej osoby sa vyžaduje len vtedy, ak jej bolo pridelené,
6. listinu obsahujúcu meno, priezvisko, bydlisko, rodné číslo a dátum narodenia fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú členmi dozorného orgánu; rodné číslo zahraničnej fyzickej osoby sa vyžaduje len ak jej bolo pridelené,
7. účtovnú závierku zapísanej osoby, a ak to ukladá osobitný zákon, aj výročnú a audítorskú správu zapísanej osoby, ktorá obsahuje meno, priezvisko a bydlisko fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby audítora, ako aj evidenčné číslo zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov, pričom do zbierky listín sa ukladá kópia takejto listiny,
8. rozhodnutie súdu o zrušení obchodnej spoločnosti s likvidáciou a konečnú správu likvidátora o priebehu likvidácie, v ktorej je uvedený dátum skončenia likvidácie,
9. rozhodnutie súdu o zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie,
10. rozhodnutie súdu o neplatnosti obchodnej spoločnosti,
11. rozhodnutie súdu o vyhlásení konkurzu alebo o povolení vyrovnania, rozhodnutie súdu o ukončení konkurzného konania alebo o skončení vyrovnacieho konania, rozhodnutie súdu o zmene alebo zrušení týchto rozhodnutí a rozhodnutie súdu o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu alebo osobitného správcu,
12. znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 alebo § 59a Obchodného zákonníka,
13. vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4 Obchodného zákonníka,
14. zmluvu o splynutí alebo zmluvu o zlúčení obchodnej spoločnosti, projekt rozdelenia obchodnej spoločnosti,
15. inú listinu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú:
1. účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa však nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky, pričom do zbierky listín sa ukladá kópia takejto listiny,
2. zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,
3. osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, taký zápis vyžaduje,
4. listina, ktorou sa preukazuje živnostenské oprávnenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá je zapísaná do obchodného registra ako predmet podnikania alebo činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby; to neplatí, ak sa na vykonávanie tejto činnosti oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania alebo činnosti ustanovuje osobitný zákon,
5. listina, ktorá preukazuje zaťaženie majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,
6. iná listina, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
Náležitosti účtovnej závierky a výročnej správy, ktoré sa ukladajú do zbierka listín špecifikuje zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Podľa ustanovenia § 17 tohto zákona obsahuje účtovná závierka tieto všeobecné náležitosti:
a) obchodné meno alebo názov účtovnej jednotky; právnické osoby uvedú sídlo, fyzické osoby bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od miesta bydliska,
b) identifikačné číslo, ak ho má účtovná jednotka pridelené,
c) právnu formu účtovnej jednotky,
d) deň, ku ktorému sa zostavuje,
e) deň jej zostavenia,
f) obdobie, za ktoré sa zostavuje,
g) podpisový záznam štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu účtovnej jednotky, alebo podpisový záznam fyzickej osoby, ďalej podpisový záznam osoby zodpovednej za jej zostavenie a osoby zodpovednej za vedenie účtovníctva.
Ďalšie náležitosti obsahuje účtovná závierka podľa tohto, či daná účtovná jednotka, teda spoločnosť, účtuje v sústave jednoduchého alebo podvojného účtovníctva. Ak účtuje účtovná závierka v sústave podvojného účtovníctva, musí účtovná závierka okrem uvedených všeobecných náležitostí obsahovať aj:
a) súvahu,
b) výkaz ziskov a strát, a
c) poznámky.
V prípade účtovania v sústave jednoduchého účtovníctva musí účtovná závierka obsahovať okrem všeobecných náležitostí aj:
a) výkaz o príjmoch a výdavkoch, a
b) výkaz o majetku a záväzkoch.
Zákon o účtovníctve upravuje podrobne aj náležitosti výročnej správy, a to § 20 tohto zákona, podľa ktorého účtovná jednotka, ktorá musí mať účtovnú závierku overenú audítorom podľa § 19 zákona o účtovníctve, je povinná vyhotovovať výročnú správu, ktorá musí byť overená audítorom (s výnimkou výročnej správy podľa osobitného predpisu).
Takáto výročná správa obsahuje účtovnú závierku za účtovné obdobie, za ktoré sa výročná správa vyhotovuje a správu audítora k tejto účtovnej závierke, najmä však informácie o:
1. vývoji činnosti účtovnej jednotky a o jej finančnej situácii najmenej za dve bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobia,
2. udalostiach osobitného významu, ktoré nastali po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa vyhotovuje výročná správa,
3. predpokladanom budúcom vývoji činnosti účtovnej jednotky,
4. výdavkoch na činnosť v oblasti výskumu a vývoja,
5. obstarávaní vlastných akcií, dočasných listov, obchodných podielov a akcií, dočasných listov a obchodných podielov ovládajúcej osoby, a to podľa ustanovenia § 66a Obchodného zákonníka v znení zákona č. 127/1999 Z. z.,
6. návrhu na rozdelenie zisku alebo vyrovnanie straty,
7. iných údajoch požadovaných podľa osobitných predpisov, a tiež
8. tom, či účtovná jednotka má organizačnú zložku v zahraničí.
Na základe uvedených údajov by výročná správa účtovnej jednotky mala poskytovať verný a pravdivý obraz o účtovnej jednotke a musí byť overená audítorom do konca účtovného obdobia nasledujúceho po účtovnom období, za ktoré sa vyhotovuje.
Zmeny ukladania dokumentov do zbierky listín od 1. októbra 2004:
Od 1. 10. 2004 nadobúda účinnosť zákon č. 432/2004 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, zákon o obchodnom registri a tiež zákon o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov.
Týmto sa zákonom sa mení a dopĺňa aj ustanovenie § 3 zákona o obchodnom registri, a to v troch prípadoch.
1. Dochádza k spresneniu a sprehľadneniu znenia ods. 1 písmena e) tohto ustanovenia.
2. V ods. 1 písmeno g) sa slovo účtovná závierka nahrádza slovami riadna účtovná závierka a mimoriadna účtovná závierka, konsolidovaná účtovná závierka a priebežná účtovná závierka. Uvedené písmeno g) sa ďalej dopĺňa o veľmi významnú možnosť uložiť účtovnú závierku do zbierky listín ako súčasť výročnej správy. Touto zmenou sa odstráni nielen nadbytočná duplicita, ktorá spočívala v ukladaní účtovnej závierky a výročnej správy do zbierky listín osobitne, ale najmä sa zníži administratívne zaťaženie obchodných spoločností, ktoré takéto duplicitné ukladanie vyvolávalo.
3. Do ods. 1 tohto ustanovenia sa vkladá nové písmeno, na základe ktorého sa do zbierky listín ukladá aj Zmluva o predaji podniku alebo Zmluva o predaji časti podniku. Uvedená zmena sleduje zvýšenie právnej istoty, keďže predaj podniku alebo jeho časti predstavuje významnú zmenu majetkových pomerov každého podnikateľa, o ktorej by sa (samozrejme prostredníctvom obchodného registra a jeho zbierky listín, ktorá je verejne prístupná) mala mať možnosť dozvedieť aj široká podnikateľská alebo iná verejnosť.